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12/202727_11章程大綱及公司章程復星國際有限公司（重印包括2008年6月17日之修訂）於二零零四年十二月二十四日成立此文件乃翻譯版本，內容與英文版本如有歧義，概以英文版為準。12/202727_12香港特別行政區法例第32章《公司條例》_________________________股份有限公司_________________________章程大綱復星國際有限公司1.本公司之名稱為「復星國際有限公司」。2.本公司之註冊辦事處位於香港。3.(A)本公司擁有自然人或法人團體之行為能力及權利、權力及特權在世界任何地方擔任主事人、代理人、承包人或作出任何成文法則或法律規則准許或要求之其他任何為實現目標所必要事情及其他任何視為有利或附帶引起或相應而生之事情。(B)本公司之權力如本文件所載，並謹此明示不包括中華人民共和國香港特別行政區法例第32章《公司條例》附表七所載權力。4.本公司股東負有限責任。5.本公司10,000,000,000港元之股本分割為100,000,000,000股每股面值0.1港元之普通股。除非另有訂明或標題或文意另有規定，本章程大綱中提述「股份」應解釋為指當時存在之各類股本，而「股東」應據此解釋。6.本公司可增資，而任何原始股及任何不時增發之新股可不時分割為本公司現時或其他公司章程及規例所訂明或釐定之類別，隨附如此訂明或釐定之優先、押後或特別權利、特權或條件及其他特別附帶權利。吾等（法團名稱、地址及說明簽署於此）願意根據本章程大綱組建公司，且吾等同意認購本公司股本中以下數目（載於第二欄與第一欄法團名稱對列）之股份：認購人之名稱、地址及說明各簽署認購人所認購之股份數目代表上海廣信科技發展有限公司（企業法人）郭廣昌董事9,50012/202727_13中華人民共和國上海市控江路1555號，A座，306-3室代表上海復星高新技術發展有限公司（企業法人）郭廣昌董事中華人民共和國上海市曹楊路510號，9樓500所認購股份總數：10,000日期：二零零四年十二月十五日上述簽署之見證人：CHANWAIYING,REBECCA律師史密夫律師事務所香港特別行政區香港中環畢打街11號告羅士打大廈23樓12/202727_14香港特別行政區法例第32章《公司條例》_________________________股份有限公司_________________________公司章程（包括2008年6月17日之修订）復星國際有限公司前言1.(A)於該等章程中，下列詞語具以下含義：「適用法例及規例」包括適用於本公司之任何法例及規例，包括上市規則；「章程」指本公司現時格式之章程及現時有效之一切補充、經修訂或替代章程；「聯系人」，就任何董事而言，具上市規則所賦予之含義；「核數師」指本公司現任核數師；「營業日」指認可證券市場開門經營證券買賣之任何日子；「整日」，就通知期限而言，指不包括通知發出或視為發出之日及其為此發出或生效之日；「結算所」指認可結算所（定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》附表一）或股份上市或在證券交易所掛牌所在司法權區法例所認可之結算所；「本公司」指復星國際有限公司；「公司條例」指香港法例第32章《公司條例》；「公司通訊」具上市規則第1.01條所賦予之含義；「法團」包括根據《公司條例》註冊成立之公司以及於香港之外註冊成立之公司；「董事」及「董事會」指本公司董事或本公司達到法定人數之董事會上列席之董事；12/202727_15「持有人」，就股份而言，指名列登記冊作為股份持有人之股東；「上市文件」具上市規則所賦予之含義，包括任何補充上市文件及上市文件之任何隨後修正案；「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修正；「辦事處」指本公司之註冊辦事處；「登記冊」指本公司根據《公司條例》保管之股東名冊，包括根據《公司條例》保管之任何股東分冊；「相關財務文件」具《公司條例》第2(1)條所賦予之含義；「印章」指本公司之法團印章或本公司按《公司條例》准許具備之任何公章；「秘書」指本公司之秘書或任何其他獲委任履行公司秘書職責之人士，包括聯席秘書、助理秘書或代理秘書；「股份」指本公司股本之份額，包括股票，惟倘股票與股份有明示或暗示區別則除外；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及「財務摘要報告」具《公司條例》第2(1)條所賦予之含義。(B)除上述及除非文意另有規定，該等章程所載詞語及詞句具有與《公司條例》中相同之含義。(C)除另有明文訂明外，該等章程中凡提述任何主要或既授法例或法例條文包括其現時有效之任何修訂或重訂。(D)在該等章程中，除非文意另有規定：(1)單數詞包括眾數，反之亦然；(2)陽性詞包括陰性及中性，反之亦然；及(3)提述人士應包括商號、法人團體及非屬法人團體之團體。(E)在該等章程中：(1)提述書面應包括打字、打印、平版印刷、照相及以易讀及非短暫形式顯示及複製文字之任何其他模式，為免存疑，包括電子記錄（定義見香港法例第553條《電子交易條例》）；(2)提述權力指任何種類之權力，不論行政、酌情或其他；及(3)提述董事會下屬委員會指根據該等章程建立之委員會，不論是否全由董事組成。12/202727_16(F)標題僅為方便而設，並不會影響該等章程之詮釋。2.《公司條例》附表一的A表所載規例不適用於本公司。辦事處3.辦事處為由董事不時指定之香港地址。股本4.本公司之10,000,000,000港元之法定股本分為100,000,000,000股每股面值0.1港元之普通股。5.根據《公司條例》之條文及在無損任何現有股份所附任何特別權利之原則下，發行任何股份可附帶本公司可透過普通決議案釐定（或倘本公司未如此釐定，則董事釐定）之股息、投票、資本回報或其他權利或限制。6.根據《公司條例》之條文，並獲特別決議案批准，便可發行任何股份，惟發行頇負法律責任，則現在或將來可由本公司或持有人選擇按該等章程規定之條款及方式贖回該等股份。在為贖回可贖回股份而購買之情況下，下列條文應適用：(A)非透過市場或藉招投標方式作出之購買限於最高價；及(B)倘購買乃藉招投標方式進行，招投標頇向全體股東提出。7.根據《公司條例》之條文及該等章程，本公司尚未發行之股份應由董事處置，後者可按董事認為合適之條款向董事認為合適之人士發售、配發、授予或處置購股權。除根據《公司條例》之條文外，不得折價發行股份。8.獲股東於股東大會中批准，董事方可按董事不時釐定之條款發行認股權證或其他權利及授出購股權以認購本公司任何類別之股份或證券。倘認股權證向持證人發行，則不得發行其證書以替代遺失者，除非董事在無合理疑問下信納其證書原件已銷毁及本公司已就發行任何該替代證書收到董事認為合適形式之彌償。9.本公司可行使《公司條例》賦予之支付佣金權。根據《公司條例》之條文，可透過支付現金或配發全部或部份繳足股款之股份或雙管齊下償清任何該佣金。本公司亦可就每發行股份支付合法經紀費並行使從股本中支付利息之所有權力。10.概無人士成為股東直至名列登記冊為止。12/202727_17更改權利11.根據《公司條例》之條文，倘本公司之股本於任何時間分割為不同類別之股份，則任何類別所附權利（除非該類股份之發行條款另行規定）可予更改，不論本公司是持續經營或處於或擬進行清盤，或四分之三（按該類已發行股份之面值計）持有人書面同意，或經該類股份持有人於獨立會議上通過之特別決議案批准，而非其他。該等章程與股東大會有關之條文適用於所有該等獨立會議，惟該會議（除續會外）所必要之法定人數不得少於兩人，合共持有或委任代表佔有關類別已發行股份面值三分之一（1/3），及（於任何續會上）兩人，持有該類股份或委任代表（而不論彼等所持股份數目為何），及任何親身出席或委任代表之該類股份持有人可要求投票表決。12.上一條章程之條文適用於更改或廢止任何類別股份僅部份所附之特別權利，如同該類區別對待之各組股份構成其權利經更改之獨立類別。13.除非發行該等股份之條款或所附權利中另有明文規定，賦予任何股份或類別股份持有人之特別權利不得視為因新增或增發與其享有同等權利及地位之股份而變更。14.除非任何類別股份持有人未能向本公司披露彼等之權益，概無權力得以行使以凍結或以其他方式減損任何股份或類別股份所附之任何權利。股票15.(A)所有名列股東名冊之人士有權未經付款而於配股後兩個月內或交存妥為蓋章之過戶文件十個營業日內，或發行條款規定之其他期間內，為其任何特定類別之全部股份收取一張股票，或倘彼作此請求，於支付第一張之後每一張股票之費用（不超過聯交所不時准許之最高額）後，按董事不時釐定，為聯交所單位交易量或複合交易量之股份收取彼應請求數目之股票，並為有關股份之結餘（如有）收取一張股票，惟倘股東轉讓其名下一張股票所代表之部份股份，則應就其結餘以其名義發行一張新股票，而毋頇付款。(B)所有股票應於蓋章後發行，並頇指明股份數目及類別，及（如有要求）與股票相關之特別數目，及其實繳股款，並可具董事會不時釐定之方式。本公司毋頇為若干人士聯名持有之股份發行多張股票，而是向若干聯名持有人中之一人送達一張或多張股票便足夠，猶如已向全體該等持有人送達。(C)倘股票污損、磨損、遺失或損毁，則其應予更新：(1)支付聯交所指定規則不時准許之費用（如有）之後；及(2)按其他關於證實及彌償及償付（在遺失或損毁之情況下）本公司於調查證據時引致之任何實付費用之董事認為合適之條款12/202727_18（如有）但否則免費，及（在污損或磨損之情況下）交還舊股票之後。(D)倘本公司之股本於任何時間分割為不同類別之股份，則當時已發行之所有股票應遵守《公司條例》之條文，而概無就多類股票發行股票。聯名持有人16.倘兩名或多名人士登記為任何股份持有人，則彼等應視為持有該等股份之聯權共有人，有生存者取得權，惟頇受限於下列條文：(A)本公司毋頇將四名以上人士登記為任何股份之持有人，惟倘已故股東之法定遺產代理人則除外；(B)任何股份之聯名持有人應分別以及共同為當就該等股份作出之所有付款負有責任；(C)於任何一名該等聯名持有人身故之後，尚存者應為本公司確認對該等股份擁有所有權之唯一人士，惟董事要求彼等視為合適之身故證據；(D)任何一名該等聯名持有人可向該等聯名持有人發出有關應付該等聯名持有人之任何股息、花紅或資本回報之有效收據；及(E)本公司可自由將名列登記冊靠前之人士視為任何股份之聯名持有人中唯一有權獲送達與該股份有關之股票，或收取本公司通知，或出席本公司股東大會或投票，而向該人士發出之任何通知應視為發往全體聯名持有人之通知；惟任何一名該等聯名持有人可獲委任為有權代該等聯名持有人投票之人士之代表，並作為該代表出席本公司股東大會並投票，惟倘一名以上該等聯名持有人親身或委任代表出席任何大會，則僅有名列該等股東登記冊靠前者有權就此投票。留置權17.本公司對所有股份（非繳足股款之股份）有第一及首要留置權，以保證於固定時間就該股份催繳股款或應付之所有款項（不論是否現時應付），及本公司亦對某股東名下（不論單獨或與任何其他人士共同）登記之所有股份（除已繳足股款之股份外）有第一及首要留置權，以保證該股東或其遺產現時應付本公司之所有款項。董事可宣佈任何股份完全或部份豁免本條章程條文。本公司對股份之留置權應引申適用於就其應付之所有款項。18.本公司可以董事認為合適之方式銷售本公司有留置權之任何股份，惟不得作出任何銷售，除非關乎留置權存在之款項當時應付，或直至向股份持有人發出書面通知之後十四（14）日屆滿，或於持有人身故或破產之後有權享有之人士要求付款並聲明倘未遵守該通知，股份將會售出。12/202727_1919.為實施銷售，董事可授權某人簽署已售予買家或根據買家指示售出之股份之過戶文書，並可將買家或該承讓人之姓名錄入登記冊中作為股份持有人，而買家毋頇負責動用買款，彼對股份之所有權亦不受銷售程序之任何不當或無效所影響。20.銷售所得款項淨額扣除支付之成本，應用於支付存在留置權之款項中現時應付之部份，之後任何餘額應（根據股份出售前對毋頇現時支付之任何款項存在之類似留置權）支付予出售之日有權享有股份之人士。催繳股款及