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第三节有限责任公司一、有限责任公司的设立•（一）设立条件•（二）设立程序股东符合法定人数≤50个自然人or法人股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所即主要办事机构所在地设立条件设立股东出资法定资本最低限额股东出资额和出资时间出资方式（1）法定资本最低限额：3万元另有规定的除外（2）股东出资额和出资时间A首次出资额≥20%注册资本≥法定注册资本最低限额问：注册一10万元有限公司，首次出资？20万元的呢？3万元；4万元B其余部分：自公司成立之日起2年内缴足，另有规定的除外（3）出资方式A货币全体股东货币出资额≥30%公司注册资本B非货币财产a实物b知识产权c土地使用权……非货币财产出资的要求•可用货币估价•依法可转让•办理财产权转移手续公司章程（1）股东共同制定，签名盖章（2）约束力：公司、股东、董事、监事、高级管理人员（3）记载事项任意～必备～/绝对必要记载事项订立公司章程股东缴纳出资申请设立登记设立程序设立申请设立登记（1）设立登记的申请时间：股东的首次出资经过法定的验资机构验资后（2）公司成立后出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，由该出资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任公司应向股东签发出资证明书：确认股东出资的凭证（3）应置备股东名册登记股东的姓名或名称及出资额：向公司登记机关登记二、有限责任公司的组织机构组织机构董事会股东会监事会权力机构执行机构监督机构全体股东组成职权（11项）形式股东会的召开股东会的决议股东会会议形式定期会议：一般一年一次临时会议：•代表1/10以上表决权的股东•1/3以上董事•监事会or不设监事会的监事股东会的召开首次会议：出资最多的股东召集和主持以后会议：•董事会召集，董事长主持不设董事会的：执行董事召集主持•监事会或监事召集和主持•代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持提前15日通知全体股东股东会的决议按出资比例行使表决权：章程有规定的从其规定•一般事务：1/2以上•特殊事务：2/3以上A修改公司章程B增减注册资本C公司合并、分立、解散D变更公司形式：→股份公司董事会董事会的组成：董事•3—13人•股东代表和（职工代表）：自然人•董事长1人，可设副董事长：章程规定产生办法•任期：3年/届，可连选连任董事会的职权董事会的召开：召集主持董事长↓不能履行或不履行职务副董↓1名董事董事会的决议：一人一票经理•董事会聘任或解聘•职权：执行董事若公司股东人数较少和规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，可兼任公司经理监事会监事会的组成•≥3人•若公司股东人数较少和规模较小，可不设监事会，只设1—2名监事。•组成：股东代表和适当比例的职工代表≥1/3具体章程规定•主席：1人限制：董事、高级管理人员不得兼任•任期：3年/届，可连选连任监事会的职权：监事会的决议•会议：至少1次/年主席召集主持→监事•监事可提议召开临时监事会会议•决议：半数以上监事通过•会议记录：出席监事签名三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一）公司董事；监事、高级管理人员的资格1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2.公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在任职期间出现上述5种情形的，公司应当解除其职务。（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务1.董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。2.董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。四、一人有限责任公司的特别规定一个自然人股东或一个法人股东特别规定1、注册资本最低限额：10万元，须一次足额缴纳一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人公司。2、载明是自然人独资或法人独资：（1）公司登记中（2）营业执照中3、不设股东会4、编制财务会计报告：每一会计年度终了时，并经会计师事务所审计5、股东责任：有限责任，但股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，应对公司债务承担连带责任。人格否认混淆公司财产与股东财产，将公司财产充作私用以公司名义为自己目的借贷和担保有计划的独占公司财产诈欺债权人……四、国有独资公司的特别规定指国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。特别规定不设股东会：股东唯一—国家职权：机构，可将部分职权授予董事会行使。机构决定：公司合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债权、制定公司章程。章程：机构制定or董事会制定报其批准董事会•成员：董事长1名，可设副董—机构从董事会成员中指定•董事：股东代表：机构委派职工代表：应当有•职权：＞一般有限责任公司经理：董事会成员可兼任（经机构同意）公司负责人兼职有更多限制：国有独资公司的董事长、副董、董事、高级管理人员，未经机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。监事会•≥5人•监事：股东代表：机构委派职工代表≥1/3，具体比例章程规定•主席•职权一般有限责任公司六、有限责任公司的股权转让（一）股权转让的概念和特征•股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。1.股权转让是一种股权交易行为。2.股权转让不改变公司的法人资格。3.股权转让是一种要式行为。（二）股权转让的限制股东之间转让股权：即内部转让1、无限制2、章程另有规定的除外向股东以外的人转让股权：即对外转让•须经其他股东过半数同意人民法院强制转让股东股权•指法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式转让有限责任公司股东的股权。•应通知公司及全体股东•优先购买权：其他股东在同等条件下•其他股东自通知之日起20日内不行使优先购买权，视为放弃该权利（三）股权转让的程序履行股权转让手续•注销原股东的出资证明书•向新股东签发出资证明书•修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载•此更改不需由股东会表决（四）股权回购请求权1、法定条件只要有上述情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可要求公司按照合理价格收购其股权，退出公司。公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，且符合公司法规定的分配利润条件的公司合并、分立、转让主要财产的公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（二）法定程序请求公司收购其股权以合理的价格达成股权协议协商未达成股权协议诉讼90日内股东会决议通过之日起60日内