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1陕西烽火电子股份有限公司总经理工作细则（2010年8月27日第五届董事会第四次会议通过）第一章总则第一条为了规范陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程，制定本细则。第二条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理及其他高级管理人员。第三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第四条总经理对董事会负责，执行董事会决议。第二章经理人员的责任第五条经理应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；2（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府其他主管机关披露该信息；1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该经理人员本身的合法利益有要求。第六条经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。第七条经理人员遇有下列情形之一时，有责任在第一时间向董事会直接报告：（一）涉及刑事诉讼时；（二）成为人民币1万元以上（含1万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。第三章经理人员的职权第八条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并按要求向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；3（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次；（十一）因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务；（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。第九条其他经理人员受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。第十条总经理列席董事会会议。其他经理人员可以列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。第四章经理办公会议第十一条经理办公会议每月召开一次，由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。第十二条有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议：（一）董事长提出时；（二）总经理认为必要时；（三）有重要经营事项必须立即决定时；（四）有突发性事件发生时。第十三条经理办公会议由经理人员出席。董事会秘书列席会议；相关部门经理、主管人员根据需要列席会议。4第十四条董事长或董事长指定的未兼任经理职务的董事有权参加经理办公会议并传达董事会决议精神。第十五条经理办公会议不实行表决制。经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体分管业务的经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董事长作出决定或者提请董事会决定。第十六条经理办公会议应制作会议记录。会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；（三）会议议程；（四）会议发言要点；（五）会议决定事项。出席会议的经理人员和记录员应当在会议记录上签名。第十七条经理办公会议记录是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司办公室负责保存，保存期五年。第五章附则第十八条本细则由董事会解释。第十九条本细则修改时，由总经理提出修改意见，提请董事会批准。第二十条本细则自董事会批准之日起实施。