搜索
第1页共8页第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX出资设立XXXXXX有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：XXXXXX有限责任公司。公司英文名称第四条住所：。邮政编码：网址：电子邮件：第三章公司经营范围第五条公司宗旨：高效创新、服务人民、良心经营。第六条经营范围：服装鞋帽，服饰系列配套商品，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，烟酒，中西餐饮，仓储运输，经营进出口业务，建材，装潢材料，超市管理，食品，常用药品，粮食及其制品，连锁加盟，设立分支机构，副食品。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第2页共8页第七条公司注册资本：8800（捌仟捌佰）万元人民币。第八条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间如下：发起人姓名或名称出资数额(万元)出资方式出资时间第五章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第九条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第3页共8页（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十条股东承担以下义务：(1)遵守公司章程;(2)按期缴纳所认缴的出资;(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第十一条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第十二条股东之间可以相互转让部分或全部股权。第十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。第十四条股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十五条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第4页共8页第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。如果达不成决议，最终将由表决权占百分之四十的股东作出最终决议。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第二十一条执行董事行使下列职权：（一）负责向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；第5页共8页（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十二条公司设总经理，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东授予的其他职权。第二十三条公司不设监事会，设监事2人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十四条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；第6页共8页（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东议提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第六章公司的法定代表人第二十六条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。第二十七条法定代表人行使下列职权：（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（二）代表公司签署有关文件；（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第七章公司的解散事由与清算办法第二十八条公司的营业期限为五十年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十九条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；第7页共8页（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章股东认为需要规定的其他事项第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十二条公司章程的解释权属于股东会。第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十四条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第九章附则第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第三十七条本章程为中文文本，以在济南市工商行政管理局最近一次核准登第8页共8页记后的章程文本为准。第三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不足”、“以外”不含本数。第三十九条本章程一式十份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。自然人股东亲笔签字：公司法定代表人签名：年月日