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2019年9月10日1第五节法律常识2019年9月10日2一、公司法公司是依公司法成立的，独立核算、自主经营，自负盈亏的企业法人。2019年9月10日3公司的一般特征：公司是以盈利为目的的企业法人组织；公司是以股东的投资为基础设立的；公司是依法定条件和程序设立的规范化或标准化的企业。2019年9月10日4公司的种类按公司的股东责任形式可分为：无限公司、有限公司、两合公司、股份公司。按公司国籍可分为：本国公司、外国公司、跨国公司。按公司体制结构可分为：总公司与分公司；母公司与子公司。2019年9月10日52010年世界500强排行榜（企业名单）2019年9月10日62019年9月10日7公司法概念广义的公司法是调整公司在设立、经营、变更和终止过程中所发生的经济关系的法律规范总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》2019年9月10日8公司法的特征公司法是一种商业组织法。公司法是一种商业行为法，规范公司的商业行为和商业活动。公司法的主体内容由成文法构成。公司法的规范主要是强制性规范，公司的设立人和公司都必须遵守。2019年9月10日9我国的公司法施行《中华人民共和国公司法》共11章、230条，于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。现行公司法是2005年10月27日修订通过，2006年1月1日开始施行。《铸法》第4集04.00-14.00.mp42019年9月10日10第二节有限责任公司概念和特征设立条件和程序资本制度体制国有独资公司联想集团有限公司2019年9月10日11联想控股有限公司联想控股有限公司，前身是成立于1984年的中国科学院计算所新技术发展公司，由中科院计算所11名科研人员凭借20万元资金创立。2008年，联想控股综合营业额1152亿元，总资产644亿元，历年累计上缴国家各种税收126亿元，公司员工总数近3万人。该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2006年度中国企业500强排名中名列第24位，2007年度中国企业500强排名中名列第22位。2010年，联想控股综合营业额1466亿元，总资产1121亿元，员工总数近4万余人，全国民企500强排名第3位。2011最新联想集团企业宣传片2019年9月10日12有限责任公司的概念有限责任公司---是指50个以下股东共同出资组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。美的集团有限公司2019年9月10日13美的集团创业于1968年的美的集团，是一家以家电业为主，涉足物流等领域的大型综合性现代化企业集团，旗下拥有三家上市公司、四大产业集团，是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地之一。1980年，美的正式进入家电业；1981年开始使用美的品牌。目前，美的集团员工13万人，旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌等十余个品牌。除顺德总部外，美的集团还在国内的广州，中山，重庆，安徽合肥及芜湖，江苏无锡、淮安及苏州，河北邯郸等地建有生产基地；并在越南、白俄罗斯建有生产基地。2019年9月10日14有限责任公司的主要特征(1)股东人数限制；(2)股东有限责任；(3)股份不须等额；(4)设立程序简单。维达纸业有限公司2019年9月10日15广东维达纸业有限公司维达国际集团是一家集研发、生产、销售为一体的现代化大型卫生用品集团企业，是中国卫生用纸及用品行业产品最全、销售量最大的企业之一。生产规模、产品质量、市场占有率、经济效益等方面一直处于行业领先地位。在中国建立包括广东、江门、湖北、浙江、北京、四川、辽宁七大现代化生产基地并在澳洲建立加工基地，员工超过5,500人，长期客户超过1,000家，销售网络遍布中国、港澳地区、东南亚、欧洲及大洋洲。维达集团在20多年发展壮大的历程中屡获殊荣，先后获得江门市先进外资企业、广东省著名商标、广东省名牌产品、广东省质量效益型先进企业、中国驰名商标、中国名牌产品等荣誉。2019年9月10日16有限责任公司的设立设立有限公司应具备五个条件。（1）股东符合法定人数；股东人数50人以下。（2）股东出资达到法定资本最低限额；股东出资达到注册资本最低限额3万元，一人公司10万元。2019年9月10日17有限责任公司设立条件（3）股东共同制定章程；公司章程应载明的事项：公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；股东权利和义务；股东出资方式和出资额；股东转让出资条件；公司机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；公司解散事由与清算办法。2019年9月10日182019年9月10日19有限责任公司设立条件（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2019年9月10日20江门逸豪酒店坐落于以大型经营模式闻名遐迩的金汇世纪广场内的逸豪酒店，是江门首家五星级酒店。逸豪酒店拥有近700间豪华客房,可容纳5000余人同时就餐的庞大各色餐饮经营区域,超过1万平方米的大型DISCO夜总会，设施齐备、先进国际会议中心（其中国际会议中心可容纳1200人、多功能会议室可容纳250人、小型会议室可容纳80人），和建筑面积超过的休闲娱乐项目经营区域（其中包括：高尔夫球练习场，室内、外网球场，室内、外泳池、健身室，水疗中心、多功能跳舞室、桌球、雪茄红酒廊、咖啡座、甜品屋、网吧、桑拿）。2019年9月10日21有限责任公司设立登记(1)制定公司章程。公司章程，由全体出资人讨论协商，经代表2／3以上表决权的股东通过。(2)设立登记。股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。领取法人营业执照日是公司成立日。2019年9月10日22注册公司的步骤和费用一、选择公司的形式：普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个或2个以上的股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”，最低注册资金10万元。如果只有一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元；普通的有限公司，最低注册资金3万元。2019年9月10日23二、注册公司所需的注册资料：(1)个人资料（身份证、户口本复印件）(2)注册资金(3)拟订注册公司名称若干(4)公司经营范围(5)租房房产证、租赁合同(6)公司住所(7)股东名册及联系地址(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(9)公司章程2019年9月10日24注册公司流程图如下：完成注册需25个工作日2019年9月10日25三、注册公司的费用：1、工商局工商名称核准，40元2、公司办公室房租6个月，6000元3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元4、租房的印花税12元5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打印费15元6、刻法人私章20元7、会计师事务所的银行询征函２００元8、银行开立公司验资户开户费20元2019年9月10日26三、注册公司的费用：9、会计师事务所办理验资报告500元10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元11、公章2个120元，财务章1个60元12、技术监督局办理组织机构代码证148元13、银行开立公司基本帐号开户费20元、密码器280元14、国税税务登记证60元，地税税务登记证60元15、兼职会计工资，200元16、申请领购发票，500元合计：８１８２.5元2019年9月10日272019年9月10日28有限责任公司资本制度有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和，经登记即为该公司的注册资本。股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。全体股东的货币出资金额，不得低于公司注册资本的30％证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书。2019年9月10日29出资证明书出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。2019年9月10日302019年9月10日31出资证明书主要特征第一，出资证明书为非股权证券。股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况。第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。2019年9月10日32有限责任公司资本制度股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可相互转让其全部出资或部分出资。股东向外转让出资，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买，则视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2019年9月10日33有限责任公司体制股东股东会董事会经理监事会有限责任公司组织形式股东会董事会总经理监事会（公司的最高权力机构）（股东大会常设机构）（负责公司日常经营）监督2019年9月10日352019年9月10日362019年9月10日37股东有限责任公司的股东即出资人。除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投资的政府机构部门、企业法人、法人事业单位、社团以及自然人，均可成为有限责任公司的股东。2019年9月10日38股东的法律地位股东是公司的出资人，占有公司的股份，享有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。所有股东地位一律平等，同股同权，同股同利。股东的义务是遵守章程、出资并以此对公司承担责任。2019年9月10日39股东会及其职权股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。其主要职权有：(1)经营决策权。决定公司的经营方针和投资计划；(2)董事、监事确定权。选举或更换董事、监事，决定其报酬；(3)董事会、监事会报告的审批权；(4)财务预决算审批权；2019年9月10日40股东会职权(5)利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；(6)增减资本和转让资本、债券发行的决议权；(7)公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。(8)章程修改权。走近国美股东大会现场国美之争：国美特别股东大会举行视频：国美控制权之争解密2019年9月10日41董事会董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。董事会是公司的常设机关；是公司的经营决策机关；是公司股东会决议的执行机关；是公司的对外代表机关。2019年9月10日42董事会有限责任公司董事会成员3～13人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理，执行董事为公司法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。2019年9月10日43董事会职权(1)负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议；(2)决定公司经营计划和投资方案；(3)制订公司的重要方案；(4)决定公司组织事项；(5)制定公司基本管理制度。2019年9月10日44经理经理是公司日常管理工作的负责人。由董事会聘任和解聘，对董事会负责；可以列席董事会议。2019年9月10日45职业经理人职业经理人，是指在企业中全面负责企业经营管理，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。职业经理人是以经营管理企业为职业的职业管理者，可以说职业经理人就是企业的“保姆”。职业经理人要求拥有非常专业的企业管理知识、丰富的管理经验和对自己职