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证券代码：000961证券简称：中南建设公告编号：2011-013江苏中南建设集团股份有限公司关于2010年年度日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、交易内容：2011年，江苏中南建设集团股份有限公司与控股股东——中南控股集团有限公司下属的其他子公司将会发生日常持续性关联交易。关联交易范围：装饰工程承包、市政工程承包、房地产销售代理、办公楼租赁。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额不超过56394.1万元。2、关联人回避事宜：公司关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避并未参与本关联交易议案的表决。3、交易对本公司的影响：此项交易为本公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易，该交易有利于公司利用集团内部资源优势，促进公司发展，未对公司造成不良影响。4、需注意的其他事项：本次日常关联交易经公司董事会批准后尚需经过公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。一、日常关联交易概述1、公司2010年关联交易经公司四届董事会二十二次会议审议通过。在实际执行过程中，因公司南通中南世纪城项目中五星级酒店精装修工程量增加，公司与金丰环球公司之间的关联交易超额18459.07万元，根据公司章程和《股票上市规则》的相关规定，公司五届董事会七次会议对超额部分进行了补充确认，并提请公司2010年度股东大会审议批准。公司2010年度日常关联交易情况和2011年度日常关联交易预计关联交易预计：关联交易类型产品或劳务关联方2011年预计发生额（万元）2010年股东大会批准金额（万元）2010年发生金额（万元）占同类交易比例（%）提供或接受劳务提供工程装饰施工劳务金丰环球装饰工程（天津）有限公司不超过35000不超过1500033459.074.82提供市政工程施工劳务北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属公司不超过20000不超过3000010,368.781.50租赁租赁办公楼及监控设备中南控股集团有限公司394.1394.1392.02100委托销售代理销售商品房青岛易辰地产经纪有限公司不超过1000不超过2000518.215.66合计不超过56394.144738.08二、关联方介绍和关联关系1、各关联方基本情况介绍关联方主营业务注册资本法定代表人企业性质注册地址金丰环球装饰工程（天津）有限室内外装饰工程设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗1900万元陈锦石有限责任公司天津经济技术开发区洞庭路公司系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工益商大厦13号北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）地铁盾构及市政工程施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务20000万元朱建春有限责任公司北京市丰台区中关村丰台园中南控股集团有限公司对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售10200万元陈锦石有限责任公司海门市常乐镇青岛易辰地产经纪有限公司房地产营销策划、房地产经纪服务、房屋租赁200万元葛建霞有限责任公司青岛经纪技术开发区武夷山路118号注：2010年，因北京城建地铁地基市政工程有限公司实行体制机制改革，公司成立集团公司，公司更名为北京城建中南土木工程集团有限公司，下设从事岩土、市政、结构、盾构专业子公司。2、与关联方之关联关系说明关联方关联方股东及持股比例关联关系类型金丰环球装饰工程（天津）有限公司中南控股集团有限公司50.25%怡星国际集团有限公司25%陈锦石等25名自然人24.75%总计100%同受公司控股股东控制北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）中南控股集团有限公司83%北京城建集团有限公司6%朱建春等15名自然人11%总计100%同受公司控股股东控制中南控股集团有限公司陈锦石55.43%沈国章等48名自然人44.57%总计100%控股股东青岛易辰地产经纪有限公司葛建霞78.5%秦德生等8名自然人21.5%总计100%同受公司控股股东控制注：青岛易辰地产经纪有限公司原名青岛易辰房地产代理有限公司，是中南控股集团有限公司通过陈琳等23名自然人于2003年12月1日设立。2008年5月21日，公司进行改制，公司原有股权由公司管理层受让，但葛建霞等管理层在公司经营活动中依然受到中南控股集团有限公司一定程度的影响，因此将青岛易辰公司归于关联方。3、履约能力分析关联方履约能力分析金丰环球装饰工程（天津）有限公司建筑装饰装修工程施工壹级、建筑幕墙工程施工壹级、建筑装饰设计甲级、幕墙设计甲级资质企业，为公司部分房地产、总承包项目提供装修施工劳务，工期、品质有保障。该代表项目有：天津信托国际金融培训大厦、天津移通大厦、中国人民保险公司营业楼南通体育会展中心等。北京城建中南土木工程集团有限公司（北京城建地铁地基市政工程有限公司）市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发打包的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。中南控股集团有限公司租用集团公司中南大厦办公大楼。中南大厦办公大楼无线网络全覆盖、提供各种视频、音频系统，更有远程监控系统，可以24小时对项目现场进行有效监控。青岛易辰地产经纪有限公司主要为公司房地产项目提供案场销售人员，不存在履约能力问题三、定价政策和定价依据定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。工程施工定价依据：工程施工类项目具体执行时，采用招标模式，结合投标单位资质等级、经验、工期、价格、付款条件等因素，履行招标程序，签订施工合同。本公司在同等条件下将优先选择关联方企业。办公楼租赁及监控设备租赁定价依据：为保证公司规范运作，实现与机构分开办公的独立性要求，公司租赁中南控股集团有限公司办公大楼1-9层作为办公场所。南通地区毛坯办公楼租赁价格在每平方米25-30元/月。公司1-9层办公楼为精装修，无线网络全覆盖的高智能化办公楼，每平方米租赁费用0.8元/天，共计面积8650平方米，另收取物业管理费每平方米4元/月，办公楼租赁费用小计294.1万元。另中南大厦内实现对各房地产总承包项目的仓库、财务资金部、施工现场、售楼大厅等重点24小时远程动态实时监控，方便公司对各项目公司的管控。此设备年租赁费用100万元。综合以上两项费用，合计约394.1万元。销售代理费定价依据：基于青岛易辰是青岛本土一家专业房地产代理公司，公司拟继续聘请易辰房地产经纪公司作为本公司青岛地区销售案场房屋代理。目前房地产行业项目代理费率为销售额的0.8%-1.0%，负责的内容包括项目前期市场调研、营销策划、宣传推广和现场销售代理等工作，而易辰公司主要是参与公司房地产项目现场销售代理这一环节，公司项目营销中的其他工作如市场调研、创意设计、营销推广方案制定等工作均聘请其他房地产顾问公司担纲。鉴于青岛易辰所参与的工作，根据房地产项目体量与当地房产市场情况，拟确定的销售代理费率为销售额的0.25%-0.4%之间，也略低于市场同类企业费率。四、交易目的和交易对上市公司的影响此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，做大、做强、做精房地产业务。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。五、关联交易协议签署情况本公司就以上关联交易尚未签署相关协议。六、审议程序公司于2011年3月31日召开的第五届七次董事会，以3票通过，6票回避表决，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于2011年度公司日常关联交易的议案》，在审议该议案时关联董事陈锦石、沈国章、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避了表决。公司独立董事进行了事前审核，发表独立意见：同意本议案，本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2010年公司与金丰环球的关联交易，造成部分日常关联交易实际发生金额超过年初预测值，鉴于交易的合作单位和定价方式未发生变化，同意按相关规定对超额部分履行追认审批手续。公司本年度及对2011年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南房地产业有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。七、备查文件1、五届董事会七次会议决议2、独立董事签署的独立意见附件：上市公司关联交易情况概述表特此公告江苏中南建设集团股份有限公司董事会二○一一年三月三十一日附：上市公司关联交易情况概述表项目交易类型计算指标分子金额（万元）计算指标分母金额（万元）占比（%）是否需披露是否需股东大会审议该次交易与关联法人的关联交易（10.2.4条、10.2.5条）交易金额56394.1上市公司最近一期经审计净资产461543.7812.22%是是与关联自然人的关联交易（10.2.3条、10.2.5条）为关联人的关联担保（10.2.6条）累积计算（十二个月内）与同一关联人（10.2.10条）累积发生额与不同关联人的同一标的相关的交易（10.2.10条）装饰工程施工35000461543.7812.22%是是市政工程施工20000销售代理费用1000办公楼租赁394.1委托理财（10.2.9条）提供财务资助（10.2.9条）