无界投融-投融课堂：创业型企业投融资法律风险防范

无界投融-投融课堂：创业型企业投融资法律风险防范一、投资的概述二、股权结构设计法律风险三、顶层结构设计法律风险四、如何给创业公司估值五、股权融资法律风险一、投融资概述（一）投融资：实质是对资金这稀缺资源的配置过程。主要任务：通过资金的合理流动和运用，充分发挥资金的使用效益，促进经营效果的提高。（三）“传统投资”和“创投模式”的比较以一家互联网公司为例，注册资本50万人民币：“传统投资”，投资人投入50万，占股50%，每年分得利润的50%。“创投模式”，投资人投入100万，会按照公司固定资产、商誉、业务模式创新、创始团队的管理才能等来估值，如果公司估值800万，则投资人占股12.5%。投资人的收益具有风险性，如果公司经营的好，3年后公司估值达到1亿人民币，投资人股权值1250万，翻了12.5倍。（1）债权融资模式：（2）股权融资模式：（3）项目融资模式：（4）资源融资模式：（二）我国融资主要模式二、股权结构设计法律风险（一）公司不合理股权结构现状1、平衡股权结构所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。可能存在风险：（1）形成股东僵局。（2）公司控制权与利益索取权的失衡。2、股权过分集中一股独大的情况下，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。多元化经营以后，缺乏制衡机制，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。可能存在的风险：（1）企业行为很容易与大股东个人行为混同。（2）大股东无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量。3、股权平均分散表现形式：一些公司的股权形成了多数股东平均持有低额股权，形成了“人人有股权、股权相对平均”的畸形格局。可能存在的风险：（1）管理层道德危机问题较为严重；（2）公司大量的精力和能量消耗在股东之间的博弈活动中。（二）股权结构设计保护创始人公司控制权1.公司初始股权结构的设计在创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司,100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。2.融资过程中的股权结构设计融资期间股权结构变化对公司控制权影响重大。如右图我们所看到的，5%的持股者的支持将会成为50%和40%的被拉拢对象，不利于公司决定权的稳定性。右图中50%；15%；15%；10%；10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策权的稳定。3.选择适合的保护控制权的法律条款设计（1）期权（2）代持（3）持股公司（4）优先股（5）合伙人制度三、顶层结构设计法律风险（一）顶层结构的概念顶层设计就是为了企业的长远发展，寻找一套可操作的系统性解决方案的过程。顶层设计，就是系统规划。（二）顶层结构设计与业务推演联系业务推演是顶层结构设计的一部分，对于初创公司在前期会产生大量的业务，可将公司业务划分为“自建”或者“外包”。PlentyOfFish仅3个员工，年营销额上亿美元用户广告商付费免费补贴PlentyOfFish业务外包案例外包方业务外包，低成本外包方移动互联网创业型公司至少一年的磨合和内部培养多部门协同和平衡的困难后期运行成本高企以技术为核心护城河与用户户之间的互动及时反馈用户最新需求并进行产品迭代客户沟通的最好渠道用户体验自建存在成本风险运营客服其他团队储备APP研发业务自建或外包的选择原则1保持业务的弹性或膨胀性2合理控制成本3从一开始就要着眼于建立长期业务“护城河”，构建反脆弱体系以初创移动互联网公司为例：1、建立竞争对手进入壁垒或用户退出壁垒的业务，都应该自建，因为这是你的核心资源。2、公司创新技术的开发者应该互动以及离市场和客户越近越好。3、初创公司没有进行顶层设计和业务推演，而直接自建业务，导致创业资金紧缺。4、移动app的开发外包后，需不断修改需求和更新迭代的产品带来的弊端。1、设计创新的商业模式2、重塑公司战略性组织架构3、运用“互联网”思维模式4、运用“跨界式”思维模式5、企业文化转型模式注重顶层设计，实现企业战略性转型作为公司创始人最关心的问题莫过于对创业公司的估值问题，以“创投”的融资模式，公司的估值将直接影响风投对公司前期融资金额，在出让相同股权的同时，公司创始人亟需获得最大额度的资金。顶层结构的设计将直接影响初创公司未来估值价格！四、如何给创业公司估值1.供求关系2.关注你所在的行业3.你的发展状况4.估值技巧5.相关的经验法则6.尽力让你的投资人有10倍的收益估值要素百度91无线最终以19亿美元成交收购传统静态估值法：91无线（11亿—14亿）收购大买家估值法大企业需寻求灵感、变革有收购价值的公司远超自身价值的公司估值五、股权融资法律风险1、控制权稀释风险。2、机会风险3、经营风险律师应对策略1、公司控股股东在签订协议前，充分认识协议对公司控制权的影响，客观估计公司的成长能力。2、控股股东在与投资方签订业绩保证协议之前，正确认识到该等协议的对赌性，将风险控制在自己的承受范围。3、在以董事会为核心的法人治理结构中（股份公司尤为重要），对于人员的安排，要确保安排的人员代表自己的利益。谢谢！