公司股权管理办法

发行版本：A股权管理办法修改次数：0文件编号：1适用范围本办法规定了AAA公司（以下简称公司）股权管理的内容与要求。本办法适用于公司及所属各全资单位。控股公司的股权管理，应当通过法定程序贯彻执行本办法规定，参股公司参照本办法执行。2规范性引用文件下列文件中的条款通过本办法的引用而成为本办法的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本文件。凡是不注日期的引用文件中，其最新版本适用于本办法。2.1《AAA公司股权管理办法》3术语及定义本办法采用以下术语及定义：3.1股权：是指以货币资金、其他可以估价并依法转让的非货币财产出资所取得的参与重大决策、选择管理者、资产收益和处置等股东权利。3.2股权管理：是指按照《公司法》等有关法律的规定，出资人依照法律程序，通过推荐董事、监事人选以及委派股权代表，在被投资单位管理决策过程中行使股东权利，间接影响或控制被投资单位的经营决策行为，维护出资人的合法权益的全过程行为规范管理。本办法所称“股权管理”包括对股权投资、行权、处置的全过程管理。3.3股权企业：是指股份公司根据发展需要，设立的从事成品油销售及相关业务的有限责任公司。4重要风险4.1股权投资未按照办法进行审批，投资决策依据不充分。4.2股东意志未能得到严格贯彻落实。4.3行权管理未能严格落实公司章程的要求，导致股东权益受损。4.4股权处置未按照办法规定流程操作。5职责5.1企管法规处是公司股权管理的归口管理部门，主要职责是：5.1.1负责组织股权管理办法的拟订；5.1.2负责股权企业股权投资、处置涉及的财务审计、资产评估的备案登记等相关事项；5.1.3负责法律论证、法律文件审核，办理授权、工商登记、章程修订、注册资本变动等相关手续；5.1.4负责股权企业租赁费用调整的审核审批；5.1.5负责组织编制股权企业处置方案，负责股权处置工作的具体开展和后续工商变更工作；5.1.6负责对专职董监事的业务管理，负责专职董监事《工作报告》的编制、审核；5.1.7负责对股权企业“三会”会议材料审查、股权管理基础工作、“三会”决议执行、经营情况及管理人员履职情况的检查与监督；5.1.8定期对股权企业进行分析，编制股权管理季报，提出股权企业存在的问题，督促并协助股权企业进行整改；5.1.9负责股权投资计划的汇总编制与上报工作；5.1.10负责组织编制股权企业的股权投资收益预算；5.1.11负责公司股权管理系统的数据、信息及时更新维护；5.1.12负责实施股权企业产权登记工作；5.1.13负责组织投资委员会会议对股权投资项目立项审查。5.2投资计划处的主要职责是：5.2.1负责库站股权投资项目的前期工作；5.2.2负责下一年度库站股权投资计划的编制并报企管法规处汇总；5.2.3负责库站股权投资项目前期考察、论证；5.2.4负责股权投资项目可行性研究报告的编制与审核；5.2.5负责牵头组织相关部门、专家，对库站股权投资项目进行现场立项审查，并出具评审报告报企管法规处；5.2.6负责办理投资项目估算的审核工作。5.3财务处的主要职责是：5.3.1负责股权企业涉及的财务管理方面的工作；5.3.2组织股权投资、处置项目的资产评估工作；5.3.3组织财务预决算工作，按照股权企业股东会决议，按时足额分配股利。5.4人事处（组织部）的主要职责是：5.4.1负责董事、监事、管理层人员的选拔、推荐和考核；5.4.2负责股权企业劳动合同、薪酬管理等；5.5工程建设处负责项目实施的工程管理及相关后续工作。5.6营销处的主要职责是：5.6.1负责指导股权企业油（气）品销售、客户管理、价格管理等工作；5.6.2负责无库站股权投资项目前期考察、论证；5.6.3负责无库站股权投资项目可行性研究报告的编制与审核；5.6.4负责无库站股权投资项目的立项审查，并出具评审报告报企管法规处；5.6.5负责下一年度无库站股权投资计划的编制并报企管法规处汇总。5.7质量安全环保处负责指导股权企业质量管理体系建设，HSE体系建设，设施设备管理，成品油计量管理，应急预案管理，安全环保隐患管理和劳保用品管理等工作。5.8非油品中心负责指导股权企业非油品业务的运营管理，制定非油品业务发展计划和业务指标，非油商品的采购管理、非油品业务营销管理，非油品业务价格管理，中央仓和供应链管理，便利店新建和改建项目的验收和非油项目的开发等工作。5.9加油站管理处的主要职责是：5.9.1配合投资处参与股权投资加油站项目前期考察、论证；5.9.2配合投资处参与股权投资加油站项目可行性研究报告的编制与审核；5.9.3配合投资处参与股权投资加油站项目的现场立项审查。5.9.4负责组织开展股权企业成品油（气）零售业务、成品油（气）零售价格管理、成品油（气）零售体系建设、完善发卡充值网点建设、制定零售客户开发政策和加油站油品管理等工作。5.10调运处的主要职责是：5.10.1负责股权企业油（气）品资源调运计划的落实及执行、油（气）品二次配送管理、油（气）品调运和二次配送过程中的损耗管理、承运商管理、油（气）品运输费用、油库租赁和公司成品油地罐交接的实施等管理工作。5.10.2配合投资处参与股权投资油库项目前期考察、论证；5.10.3配合投资处参与股权投资油库项目可行性研究报告的编制与审核；5.10.4配合投资处参与股权投资油库项目的现场立项审查。5.11信息管理中心负责指导股权企业信息化管理体系、应用体系和运维体系建设，公司网络、机房、服务器等基础设施的建设与管理，信息系统的建设、应用与维护，信息安全管理和公司信息类非安装类设备的采购与管理5.12大项目组负责组织实施股权投资大项目市场调研，组织初审、上报股权投资大项目可行性研究报告，审核可研付款，项目立项、项目核准工作。5.13审计监察处（纪检办公室）负责组织股权项目投资、处置的审计工作，负责组织实施内部审计、内控测试工作，指导落实公司党风廉政建设责任制等工作。5.14党群工作处负责股权企业党建、思想政治日常相关工作，指导工会、共青团工作，指导公司精神文明建设、企业文化建设，公司宣传工作，网络舆情管理和维稳定等工作。5.15总经理办公室负责审核股权企业非信息类办公设备购置、房屋车辆租赁和购置项目等，指导股权企业重要公务活动和会议安排，对股权企业重大决策部署和议定事项的督查督办等。5.3股权企业的主要职责是：5.3.1负责本单位股权管理的日常经营管理工作；5.3.2负责组织股权企业“三会”会议，并贯彻落实决议的执行；5.3.3负责股权投资、股权处置等业务的具体工作开展。5.3.4公司章程约定的其他事项。6管理内容及要求6.1总则6.1.1股权管理遵循以下原则：6.1.1.1统一管理。公司统筹规划股权管理体系，统一制定管理制度、政策和行权标准规范，集中办理股权投资和股权处置等行为，集体决策重大股权投资和股权处置项目。6.1.1.2分级负责。公司负责股份公司出资形成的二级股权的管理；所属企业负责本单位的股权具体管理工作。6.1.1.3注重价值。强化股权投资项目全生命周期价值管理，实现价值最大化；发挥产权流转对资源配置的积极作用，提升股权企业整体价值。6.1.1.4依法规范。控参股公司管理要遵守适用的法律法规和公司章程，严格履行法定程序，维护公司及股东的合法权益。6.2股权投资6.2.1股权投资管理工作由企管处统一拟定规划、统一组织审批。股权投资具体项目须按程序由企管处、投资处按照职责分别报上级公司或相关部门批准。6.2.1股权投资主体原则上限定为股份公司；不得设立共同持股公司；禁止设置职工股；股权企业不得进行股权再投资。6.2.2股权投资应符合公司发展战略和企业业务定位，统筹发挥在拓展市场、优化完善产业布局、引进技术和弥补发展短板等方面对所属企业的协同效应，提升公司整体实力。股权投资禁止投向国家产业政策禁止、资源不足、产能过剩、高耗能和存在重大安全环保风险的项目以及集团公司非主营业务。6.2.3股权投资项目财务内部收益率应不低于集团公司同类业务建设项目或相关行业财务基准收益率水平。6.2.4股权投资立项工作由投资处、企管处按照职责分工分别负责组织实施，并由企管处将立项报告、审查意见等立项资料，通过股权管理系统上报资本运营部备案。6.2.5股权投资须纳入股权投资年度计划，未列入年度股权投资建议计划的项目，原则上不得开展立项论证、可行性研究。6.2.6股权投资立项应当对投资方向、市场格局与发展前景、投资必要性、合资方选择、意向合资方案、股权估值及投资估算等进行初步论证。有工程建设项目的股权投资立项报告与工程建设预可行性研究报告同步编制、同步审查。6.2.7选择股权投资合资方，应注重其投资战略目标、资金与技术实力、区域资源配置、组织文化类型及市场开拓能力等方面与我方的契合度及优势互补程度。立项过程中与合资方签署的投资意向书、备忘录，应明确投资事项及需开展的前期工作，但不作为正式的投资承诺。6.2.8通过立项审查和备案的股权投资项目，应严格按照集团公司股权投资项目可行性研究报告编制大纲的要求，开展可行性研究，编制可行性研究报告，并报上级公司进行论证和审查。6.2.9编制股权投资项目可行性研究报告，可根据需要委托具备相应资质的专业机构承担。需要进行财务审计、资产评估、法律尽职调查、安全环保评价的，应按集团公司有关规定委托专业机构出具专业报告。6.2.10新设股权投资项目可行性研究（见附录1《AAA集团公司新设公司项目可行性研究项目大纲》），应在投资必要性、行业市场格局与前景、合资伙伴选择、公司治理设计，新设公司的经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力、协同效应等方面，作出充分论证。我方控股的新设股权投资项目，应通过股权企业治理结构议事规则、管理层人员和关键岗位人员委派等，实现对公司的实质控制；我方参股的新设股权投资项目，应力争我方在股权企业重大事项和经营管理等方面具有决策否决权。6.2.11确定新设股权企业的经营期限，应充分考虑投资方式、合资条件、发展环境的不确定性及法律法规规定等因素，有效控制风险。股权企业设立登记的经营期限一般不超过20年，其中技术引进类新设公司一般不超过10年。需要更长合资期限的其他重大股权投资项目，可根据项目特点和需要，由合资各方谈判确定。6.2.12股权收购项目可行性研究（见附录2《AAA集团公司股权收购项目可行性研究项目大纲》），应对目标公司经营管理现状、盈利能力、股权收购方案、收购后的整合目标与经营战略目标、股权收购的风险和对策、收购成本测算及改组改造所需投资等，作出全面论证。6.2.13股权收购项目可由双方协商共同委托资产评估机构进行价值评估。由我方单独委托的，应要求评估机构在严格保密的情况下，在出具评估报告的同时，出具标的股权的市场公允价值和含协同效应的我方股东投资价值。价值评估工作完成前，我方不得承诺投资对价。除战略性股权投资项目外，股权投资对价原则上不得高于以集团公司基准收益率为折现率测算的我方股东投资价值。6.2.14增资扩股项目可行性研究应注重历史分红情况、增资资金使用计划，分析增资扩股对股权企业市场份额和盈利能力的影响、对公司发挥协同效应和增强股权企业控制力的作用。（见附录3《AAA集团公司增资项目可行性研究项目大纲》）6.2.15股权投资项目可行性研究应对股权企业使用集团公司商标进行论证。使用集团公司商标需得到AAA股份有限公司的许可。6.2.16股权企业合资合同和公司章程约定事项应当体现公司管控意志，满足公司管理股权企业的需要。其中，未经股东各方一致同意，合资公司股权不得设置抵押、质押；合资方股东所持合资公司股权对外转让的，我方拥有优先认购权；合资方股东的实际控股股东发生变化时，我方有权收购合资股东所持合资公司股权；股东各方不得以所持合资公司股权对外再出资；中国石油拥有在控参股公司中重大决策事项的一票否决权。（见附件4《股权企业合资合同模板》、附录5《股权企业公司章程模板》）6.2.17股权投资项目谈判时，应对可能实施的合资方案、技术和商务条款进行多方案比选、调研，明确谈判方案和可接受