基金募集与组织架构方略

1风险（创业）投资理论部分总结SummaryoftheTheoryPartforVentureCapital2风险（创业）投资理论部分内容原理部分风险（创业）投资的魅力与价值风险（创业）投资及其概念体系创业投资：支持创业的投资制度创新创业投资：与创业相联系的资本经营过程创投基金：适应创投要求的集合投资制度31.风险（创业）投资的魅力与价值风险（创业）投资的魅力所在：金融资本本身的魅力、创业融资天使的魅力、缩短创业进程财富加速器的魅力。风险（创业）投资的经济金融价值：对宏观经济、就业、出口、技术创新、投融资制度创新等方面的重要作用。42.风险（创业）投资及其概念体系风险（创业）投资的概念与内涵。运用语言分析哲学的基本原理，将“venturecapital”翻译为“创业投资”或“创业资本”，不仅能够准确揭示其“支持创建企业的投资制度创新”这一本质内涵，及其与之相伴生的高风险属性，而且能够全面涵盖其狭义和广义上的外延。创业投资的相关概念体系，包括创业企业、创业投资企业、创业投资支持的企业、创业资本、创业基金、创业管理等等。53.创业投资：支持创业的投资制度创新（1）创业投资与创业的内在互动机制：一方面，创业活动为创业投资的发展提供了动力源泉；另一方面，创业投资作为一种新型投资制度，通过自身的制度创新，成为支持创业活动的重要资本力量。（2）创业投资相比产业投资、战略投资、信贷投资、证券投资的制度创新含义。（3）从创业投资与创业的内在互动机制，看创业投资制度的起源、演进和在80年代后在三个方面的新发展。（4）从“按所支持的创业活动的性质”和“按组织化程度不同”对现代创业资本进行系谱划分。64.创业投资：与创业相联系的资本经营过程证券市场有效均衡假设下的“高风险、高收益”规律并不适用于创业投资市场，创业投资赢得高资本增值收益的奥秘，在于其特有价值发现、价值创造与价值实现机制。组合投资原理并不是创业投资控制风险的主要形式，创业投资控制高风险的要义在于主动控制风险：通过严格的项目筛选排除风险、通过特别股权安排防范风险、通过分阶段投资控制风险、通过全方位全过程项目监控管理风险。风险投资并不以产业化阶段作为投资时机决策的依据，而是以创建企业过程的阶段为投资时机选择的依据，分为种子期、初创期、扩张期、成熟前期、重整期等。与“支持创业的投资制度创新”本质内涵相一致，创业投资运作的全过程分为基金募集与组织架构、项目筛选与尽职调查、投资安排与价值评估、项目监控与增值服务、投资退出与收益分配等五大阶段。树立创业与投资双赢的投资理念：立足创业、资本经营、敢于冒险、谨慎运作。75.创投基金：适应创投要求的集合投资制度投资基金并不只是被管理的一堆钱，其本质内涵是一种集合投资制度。采用投资基金形式间接从事创业投资具有降低交易成本、提高运作效率、控制投资风险、实现规模经济和扩大资本供给等优势。同时，需要解决基金组织稳定性、债务连带责任承担、“委托——代理”风险、确保投资运作效率和制度成本等问题。从制度竞争的角度分析，信托型、普通合伙等制度安排并不适合创投基金，有限合伙和公司制度适合创投基金，但公司制度最有优势。这也符合国际社会对创投基金组织形式选择的实际情况。创投基金的管理架构分为：自我管理的公司型架构、委托管理的公司型架构、由多个自然人作为普通合伙人的有限合伙架构、由一个机构作为普通合伙人的有限合伙架构。8创业投资实践部分内容实践部分基金募集与组织架构方略项目筛选与尽职调查方略投资安排与价值评估方略项目监控与增值服务方略投资退出与收益分配方略9第六讲：基金募集与组织架构方略FundRaise&OrganizationFrameworkVanallen范大良BeijingNormalUniversity,Zhuhai北京师范大学珠海分校[e-mail]1392697320310特别说明由于天使投资（AngelCapital）通常以自有资金亲自进行投资，公司附属创业投资（CorporateVentureCapital）和金融机构附属创业投资所使用的资金直接来自母公司，他们既不涉及募集外部资金设立具有“集合投资制度”特征的创业投资基金这个问题，也不涉及创业投资基金的组织架构问题。因此，本讲主要讨论“如何通过设立独立的创业投资公司或合伙，筹集多数投资者的资金，形成具有集合投资制度特征的创业投资基金”。11Contents创业投资基金的募集与交易方式1创业投资基金的资本来源2基金文件起草与激励约束条款设计4创业投资基金的募集程序与策略5基金组织形式与管理架构的选择312一、创业投资基金的募集与交易方式创业投资基金为何更适合于私募？创业投资基金为何只适合按封闭式交易？13（一）创业投资基金的募集方式投资基金募集的方式有：公募（PublicOffering）：指以公开方式（通过公开媒体进行广告，通过具有公开性质的证券公司营业部和银行网点发售基金份额或单位）向非特定投资者（通常是社会公众）募集基金。私募（PrivateOffering）：通过私下方式（通常法律禁止其使用公开媒体进行宣传，并禁止通过公开网点发售）向特定投资者（通常具有较强风险鉴别能力和风险承受能力）募集资金。提问：公募或私募方式的选择，主要取决于?14案例：证券投资基金品种的不同风险承担与募集方式的匹配投资品种风险募集方式金融衍生工具投资基金高风险私募股票投资基金中度风险公募/私募债券投资基金低风险公募货币市场投资基金安全性公募15创业投资基金更适合私募创业投资基金不仅是高风险的投资基金品种，而且其运作的一个重要特征是旨在追求长期资本增值。因此，主要适合于以私募方式向特定的具有较强风险鉴别能力和风险承受能力而且具有耐性的相对富有的个人和机构投资者募集资金。尽管在英美等少数国家也有通过公募的方式募集创业投资基金（如按照英国《金融服务法》设立的“创业投资信托”、按照美国《投资公司法》设立的“企业发展公司”），但实践证明公募创投基金的运作并不成功：①公募3个月后上市流动容易被人为炒作；②面临公众投资者要求短期分红的压力而不进行长期投资；③上市后严格的信息披露使得注重专利保护的创业企业回避公募创投。16我们国家的现实选择——私募由于目前我国的一般公众投资者缺乏必要的风险鉴别能力和风险承受能力，现行的证券市场也难以满足公募型创业投资基金的上市流通要求，因此，创投基金只宜以私募的方式设立。当然，随着资本市场的成熟和创投基金的多元化发展，一些主要集中于创业后期的创投基金也可以通过设定较高的认购与交易起点和建立规范的信息披露与风险提示制度，以公募方式设立和运作。17（二）创业投资基金的交易方式投资基金按基金份额或单位在交易方式上的不同，分为封闭式和开放式两种：封闭式基金（Closed-EndFund）：是指基金规模在发行前已确定，在发行完毕后的存续期内，基金规模固定不变的投资基金。既不通过增发方式增加基金份额或单位，也不通过赎回方式减少基金份额或单位。投资需要增持或减持，只能通过在市场上受让或转让已有的基金份额或单位。开放式基金（LOF，ListedOpen-EndedFund）：基金发起人在设立基金时，基金单位的总数是不固定的，可视经营策略和发展需要随时追加发行，也可以应投资者的赎回要求而随时减少基金份额或单位，即可以直接与基金本身进行交易。18封闭式基金PK开放式基金优点缺点适用领域开放式基金Open-EndFund随时满足投资者申购和赎回，基金经理有强大的压力和动力，有很强的激励约束机制。不适合流动性低的投资领域，因为资产很难变现，难以应对随时赎回；此外，由于流动性低的投资领域投资筛选、评估、决策周期较长，随时接受投资者申购，有可能导致资金闲置。证券投资基金封闭式基金Closed-EndFund由于存续期内基金规模不变，有利于从事长期投资，并进行相对周密和从容的投资安排。资产流动性不足。创业投资基金（也可用于证券投资基金）19创业投资基金只适合按封闭方式交易对创业投资基金而言，由于所投资企业的产权不具有流动性，而且创业投资的宗旨也决定了它只能从事中长期投资，且其投资筛选、评估、决策周期较长，需要周密部署与妥善安排，故难以满足投资者随时申购或赎回基金份额或单位的要求。因此，国际上所有的创业投资基金都是按封闭方式设立。个别号称开放式创业投资基金，就其本质而言仍然是封闭式。因为，它通常而言是一些大型投资机构的办附属型创业投资基金，当投资者要求基金管理人赎回基金份额时，并不是将基金资产变现后以净资产价格赎回基金份额，而是由其母公司以基金资产之外的现金按净资产价格受让基金份额，基金的总规模并没有减少。20二、创业投资基金的资本来源国际上，创业投资基金的资本来源有哪些？我国当前创投基金资本来源的现实选择是什么？21（一）国际上创业投资基金的资本来源从全球范围来看，创投的资本构成有以下几个方面：（1）富有个人；（2）大型企业；（3）银行、投资银行等金融机构；（4）政府部门；（5）基金会/捐赠基金；（6）养老金；（7）保险公司；（8）其他具有较强风险鉴别能力和承受能力的投资者。但具体而言，各种资金来源所占比重，又依创业投资制度自身的演进阶段和所在国家与地区的经济体制的不同，呈现出不同的组合特征。221.从创业投资制度自身演进阶段来看在早期阶段，主要是富有个人的资本；随后不少大型企业开始介入创业投资领域。20世纪80年代初以来，随着政府对金融管制的放松和银行、保险等金融机构自身风险管理水平的提高，商业银行、投资银行、保险公司等金融机构和养老基金开始日益成为创投基金的主要资本来源。232.从不同国家或地区的角度看在北美和欧洲等发达市场经济国家，富有个人、工商企业、金融机构和养老金、基金会等是创投的主要资本来源。在新兴工业化国家和一些发展中国家和地区，富有个人的资本所占比重较小，除金融机构、保险公司、养老金外，工商企业所占比重很大。而在中国，政府部门的出资举足轻重。24各国创业投资的主要资本来源比较（%）美国欧洲英国德国亚洲中国全球富有个人138653-12企业3010910303720金融机构-27185920520政府-588439-养老金402444912-40保险公司996619--其他投资人717-212198数据来源：刘建钧，《创业投资原理与方略》，2004年。25（二）我国当前创投基金资本来源的现实选择可能来源能否参与原因商业银行否《商业银行法》禁止商业银行涉足创投领域，但有例外（天津市政府与国开行共同发起设立了天津滨海新区创业风险投资引导基金）。保险公司否《保险法》禁止保险资金进入创投领域。人寿基金试点目前社保理事会试点允许总资产的10%投资于私募股权基金（鼎晖、弘毅投资）。投资银行试点我国有关证券管理规定，创新类券商可以试点进入直投领域（中信证券、国信、国泰君安）。政府能-工商企业能-个人能-外资能《外商投资创业投资企业管理规定》261.政府资金：主要是地方财政出资尽管国家设有科技型中小企业创新基金，但该基金主要定位于尚未体现出商业前景的创新项目，也不按经济效益原则运作。地方政府之所以成为创投资本的重要来源，在于（1）地方政府普遍拥有发展高新科技产业的内在动力；（2）在税收政策统一由中央政府调控的情况下，地方政府想要扶持创业投资发展，最直接的办法就是增加财政投入，并发挥引导社会资本进入创投领域的作用。如何评价成思危先生“支持而不控股，引导而不干预”的观点？272.工商企业：主要是国有大中型企业和已经崛起的民营企业通常这两类企业有以下特征：（1）有一定的闲置资金；（2）面临产品结构转型和企业组织结构的转型，希望提高资本运作能力和寻找新的业务增长点。因此，募集工商企业的资本是一种双赢选择。案例：原北大招商创业投资公司（中科招商）就是在2000年通过募集6家上市公司（招商局、鄂尔多斯、北京城建、华录集团等）的资本而设立。案例：万向创业投资公司是由万向集团为主，联合国内外多家民营企业(浙江东方通讯集团、浙江省科技风险投资公