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高级财务管理复习提纲第一章总论1财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或对财务管理实践的科学总结而建立的概念体系，其目的是用来解释、评价、指导、完善、和开拓财务管理实践。2财务管理的理论结构是指彩管理理论各组成部分以及这些部分之间的排列关系。3财务管理的五次发展浪潮。（1）第一次浪潮——筹资管理理财阶段。（2）第二次浪潮——资产管理理财阶段（3）第三次浪潮——投资管理理财阶段（4）第四次浪潮——通货膨胀理财阶段（5）第三次浪潮——国际经营理财阶段得出。将财务管理环境确定为财务管理理论结构的起点是一种合理的选择。4财务管理假设。研究整个财务管理理论体系的假定或设想，它是财务管理实践活动和理论研究的基本前提。5财务管理派生假设。是根据财务管理基本假设引申和发展出来的一些假定和设想。6.财务管理具体假设。是指为研究某一具体问题而提出的假定和设想。7.理财主体假设。是指企业的财务管理工作不是漫无边际的，而应限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。理财主体应具备以下特点：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。所谓“经理革命”是指领取薪水的经理人员在高层管理中逐渐取代传统的所有者在企业中的支配地位。理财主体假设为正确建立财务管理目标，科学划分权责关系奠定了理论基础。8.持续经营假设。是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。持续经营假设是财务管理上一个重要的基础前提。9有效市场假设。指财务管理所依据的资金市场是健全和有效的。只有在有效市场上，财务管理才能正常进行，财务管理理论体系才能建立。美国财务管理学者法马的将有效市场划分法：（1）弱式有效市场。当前的证券价格完全地反映了已蕴含在证券历史价格中的全部信息。（2）次强式有效市场。证券价格完全反映所以公开的可用信息（3）强式有效市场。证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。有效市场应具备以下特点：(1)当企业需要资金时，能以合理的价格在资金市场上筹集到资金。（2）当企业有闲置的资金时，能在市场上找到有效的投资方式。（3）企业理财上的任何成功和失误，都能在资金市场上得到反映。有效市场假设是建立财务管理原则，决定筹资方式、投资方式，安排资金结构、确定筹资组合的理论基础10资金增值假设。是指财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。11.理性理财假设。是指从事管理工作的人员都是理性的理财人员，因此他们的理财行为也是理性的。理性理财的四个表现：（1）理财是一种有目的的行为，即企业的理财活动都有一定的目标。（2）理财人员会在众多方案中选择一个最佳方案。（3）当理财人员发现正在执行的方案是错误的方案时，都会及时采取措施进行纠正，以便使损失降低最低。（4）财务管理人员都能吸取总结以往工作教训，不断学习新的理论，合理应用新的方法，使得理财行为由不理性变为理性，由理性变得更加理性。理性理财行为是确立财务管理目标，建立财务管理原则，优化财务管理方法的理论前提。财务管理的优化原则，财务管理的决策、计划和控制方法等都与此项假设有直接关系。12.财务管理目标主要观点。（1）利润最大化。是指通过对企业财务活动的管理，不断增加企业利润，使得利润达到最大。缺点：利润最大化是一个绝对数，不便与同时期不同企业之间的比较。利润最大化没有考虑资金的时间价值，也没有考虑风险问题，可能导致企业不顾风险大小去追求最大的利润。利润最大化往往命名企业财务决策带有短期行为的倾向。（2）股东财富最大化。是指通过财务上的合理经营，为股东带来最多的财富。在股票数量一定时，当股票价格达到最高时，则股东财富也达到最大。体现：股东财富最大化目标科学地考虑了风险因素，因为风险的高低，会对股票价格产生重要影响。股东财富最大化在一定程度上能够克服企业在追求利润上的短期行为。股东财富最大化目标比较容易量化，便于考察和奖惩。问题是：通常只适用于上市公司，非上市公司难于应用，因为无法像上市公司一样随时准确获得公司股价。股价受众多因素影响，特别是企业外部的因素，有些还可能是非正常因素。股价不能完全准确反映企业财务管理状况，如有的上市公司处于破产的边缘，但由于可能存在某些机会，其股票价格可能还在走高。它强调更多的是股东利益，而对其他相关者的利益重视不够。（3）企业价值最大化。是指通过企业财务上的合理经营，采用最优的财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总价值达到最大化。第二章企业并购财务管理概述并购的概念并购的形式1、控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。2、吸收合并：收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。3、新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。并购的类型（一）按照双方所处的行业分类1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。（二）按照并购程序分类1、善意购并:收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式成功率较高。2、恶意收购:如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。获取委托投票权：是指并购方设法收购或取得别并购公司股东的投票委托书，如果并购方能够获得足够的委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购公司的管理当局，就可以设法改组并购方的董事会，最终达到并购的目的。还有就是收购被并购公司的股票。（三）按照并购的支付方式分类1，现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权（1）用现金购买资产。（2）用现金购买股票。2，股票收购。通过增发股票的方式来取得目标公司的所有权。（1）以股票购买资产。（2）用股票交换股票。3，承担债务收购。指在收购过程中，收购公司通过承担债务来换取资产或者股权。企业并购的动因和效应动因：1.获得规模经济优势，通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用个成本，获得可观的规模经济。2.降低交易费用，通过并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政挑拨关系，从而大大降低交易费用。3：多元化经营战略，多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以是企业发掘出新的增长点。效应：1并购正效应：（1）效率效应理论。效率效应理论认为并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。（2）经营协同效应理论。经营协同效应理论的假设前提是规模经济的存在。（3）多元化优势效应理论。企业的多元化经营并不是为了最大化股东的财富，而是为了分散企业经营风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。（4）财务协同效应理论。财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。（5）战略调整理论。战略调整理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。（6）价值低估理论。当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。（7）信息理论。当目标企业并购时，资本市场之所以重新对该企业的价值做出评估，可能是并购向市场传递了目标企业被低估的信息或者有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。2.并购零效应的理论解释：并购企业由于管理层傲慢自大，往往会过于乐观，向目标企业股东出价过高，使得并购成本大于并购收益。目标企业股东收益的增加实际上财富从并购企业股东向目标企业股东的简单转移。3：并购负效应的理论解释：管理者为了自身利益损害企业股东利益为代价采取并购行为或者有关并购的决策错误时，并购的总体效应应为负值。管理主义，认为并购本身就是一种代理问题。自由现金流量假说，指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。这时应放弃低于资本成本的投资，支付给股东，但管理者用来并购企业来实现扩张政策，并可能采取低收益甚至亏损的并购来损害企业的价值。企业并购的财务问题一、并购阶段及步骤一般来说，企业并购都要先后经历前期准备、谈判、和整合。二、并购各阶段主要涉及的财务问题企业估值支付方式筹资方案和选择并购绩效评价第三章企业并购估价1发现目标公司。利用本公司的力量和利用公司外的力量。本公司高级管理人员、并购部门———本公司专业金融中介机构（投资银行）———公司外2审查目标公司:①对目标公司出售动机的审查②对目标公司法律文件方面的审查③对目标公司业务方面的审查④对目标公司财务方面的审查：分析偿债能力，分析盈利能力，分析营运能力⑤对并购风险的审查：市场风险、投资风险、经营风险。3贴现现金流量法:认为企业的价值是与其未来能产生的现金流量密切相关的。贴现现金流量法的优点在于考虑企业未来的收益能力，并且比较符合价值理论。该方法对业绩不稳定、周期性行业和成长型公司或新生公司的预测比较困难。4成本法:也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值，实际上是对企业账面价值的调整。常用计价标准：①清算价值②净资产价值③重置价值5换股估价法:如果并购是通过股票进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。6贴现现金流量法：①股权资本估价，公司股权价值可以通过股权资本成本对预期股权现金流量进行折现获得②公司整体估价，公司整体价值可以使用该公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到。7自由现金流量，企业产生的，在满足了再投资需要之后剩余的现金流量。第四章企业并购运作1并购上市公司的方式（1）要约收购。是指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。（2）协议收购。是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。特点①有明确的交易对象②交易程序相对简单，交易以成本较低③多数是善意收购（3）间接收购。是指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其获取上市公司的控制权。2并购资金需要量并购资金包括如下四项：（1）并购支付的对价（2）承担目标企业表外负债和或有负债支出包括：退休费、离职费、安置费等（3）并购交易费用并购直接费用和并购间接费用(律师费、审计费、利息、管理费用等）（4）、整合与运营成本整合改制成本，注入资金成本。3并购支付方式（1）现金方式支付现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。缺点：是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。考虑以下影响因素：①主并企业的短期流动性②主并企业中长期的流动性③货币的流动性④目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法⑤目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。（2）股权支付：指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分