最全公司章程

章程XXXX有限公司XX年XX月XX日XXXXX有限公司章程（XX年XX月XX日经第一次股东会通过）为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，制定本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司的名称：XXXXX有限公司第二条公司的住所：XXXX第二章公司经营范围第三条经营范围：市政公用工程；建筑工程；水利水电工程；公路工程；电力工程；石油化工工程（不含易制毒及危险化学品）；矿山工程；机电工程；古建筑工程；钢结构工程；建筑机电安装工程；城市及道路照明工程；消防设施工程；建筑装修装饰工程；公路路面工程；公路路基工程；输变电工程；环保工程；地质灾害治理工程；建筑幕墙工程；土石方工程；地基与基础工程；园林绿化工程；混凝土预拌工程；外墙保温工程；石材干挂；水电暖安装；劳务分包；广告牌设计与制作；五金建材销售；机械设备租赁；家政服务。第三章公司的注册资本第四条公司注册资本：XXXX整，为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东认缴的出资额应在XX年XX月XX日前缴清。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五条股东的姓名或者名称、认缴出资额、出资方式、出资时限如下表：股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例出资时限XXXX货币70%XX年X月X日XXXX货币30%XX年X月X日第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。第七条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第四章股东的权利、义务和转让出资的条件第八条股东作为出资者按出资比例享有公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第九条股东的权利：（一）出席股东会，并根据出资比例行使表决权；（二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（三）选举和被选举为公司执行董事或监事；（四）股东按实缴出资比例分得红利；（五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增出资；（六）其他股东转让股权时有优先认购权；（七）公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十条股东的义务：（一）按期足额缴纳各自所认缴的出资额；（二）以认缴的出资额为限承担公司债务；（三）公司成立后，不得抽逃出资；（四）遵守法律、法规及公司章程的规定；第十一条股权的转让：（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。（三）股东依法转让其出资后，公司应向受让人发放（或换发）出资证明书，将受让人的名称或者姓名、住所、受让的出资额、出资证明书编号等记载于股东名册。第十二条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条公司设股东会、执行董事、经理、监事，行使公司的决策及执行、经营管理、监督等职能。第十四条股东会一、公司股东会由全体股东组成，股东会为本公司的权利机构。二、本公司股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。三、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次；临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开。五、本公司股东会会议由执行董事召集、主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集、主持；监事不能履行职务或者不履行职务的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。六、召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。七、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其它事项形成决议，必须经半数以上表决权的股东通过。八、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。九、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十五条执行董事一、公司设设执行董事一名，由股东选举产生。股东选举执行董事实行一人一票制，经三分之二以上股东通过方可当选。二、执行董事每届任期为三年，任期届满时，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职导致该岗位空缺的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规的规定，履行执行董事职权。三、执行董事行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十六条经理本公司设经理一名，经理由执行董事聘任或解聘，也可由执行董事兼任，经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员。第十七条监事一、本公司设监事一人，由股东会会议选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。三、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。四、监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事岗位空缺，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规的规定，履行监事职务。五、监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；六、本公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第六章公司的法定代表人第十八条执行董事为本公司法定代表人。第十九条本公司的法定代表人不得具有下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（四）因犯有贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；（七）个人负债额较大，到期未清偿的；（八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。第二十条本公司经公司登记机关依法登记之日取得企业法人资格时，执行董事同时取得法定代表人资格。第二十一条本公司法定代表人行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）任免公司经理；（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第二十二条法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。第七章公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二十三条本公司的执行董事、监事、高级管理人员不具有下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第二十四条在职国家公务员不得担任本公司的执行董事、监事、高级管理人员。第二十五条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十六条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十七条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年3月31前送交各股东。第二十九条公司的利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的规定执行。第三十条公司的劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司解散事由与清算办法第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第三十二条公司解散时，应依照《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。并于10日内将清算组成员报登记机关备案。清算组应于成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算结束后，清算组应