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民营企业上市流程主讲人：毕英杰大乘审计集团目录决策段上市启动阶段1.委托中介机构2.尽职调查3.拟定上市方案4.改制与重组5.引进战略资本6.提交上市文件招股挂牌阶段决策阶段目标公司为什么要上市公司上市的一般条件是什么目标公司是否符合上市条件选择挂牌上市的交易所上市的可行性研究报告公司为什么去上市优势：拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面，可以筹集大量资金供企业长期发展需要确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应讲有助于公司品牌效应的积累。引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。公司什么去上市劣势融资成本较银行贷款较大；股权融资虽然不用还本，但是股东有股息和红利的分配请求权。一般情况下股东要求的必要报酬率要比债权人要大。控股股东的股权要稀释，有别恶意收购的危险。信息披露和监管要求；上市公司需要定期公布财务报告、披露每一次重大事项，这提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有关的商业秘密。公司二级市场上的股价波动可能影响到公司的经营。公司的运行要严格按照公司章程和相关法律的要求，对控股股东有一定的制约。关联方往来的交易的透明性增加，可能有悖于控股股东的意愿。列举华为和娃哈哈公司不上市的考虑。公司上市的一般条件上市地点：内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等）外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。两地上市：适合大型企业（A+H上市）上市方式：内地上市：首次公开募集股份（IPO）、反向收购上市（借壳）外地上市：H股模式、红筹股模式、小红筹模式H股模式中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。红筹股模式红筹股模式是以海外或香港注册公司方式在主板或创业板上市。如企业本身在香港或海外设有机构，可考虑在香港以“红筹股”的形式上市。上市案例如裕兴、浩伦、中华数据广播、干隆、金蝶国际、新利软件。小红筹模式“境外非国有企业”（小红筹）是指在中国内地以外地区注册成立，并由内地个人控制的公司；通常通过返程投资的方式将境内企业的控制权转移到境外公司，然后将境外公司上市外资并购需商务部批准；需到外汇管理局登记；SPV境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准需通过香港联交所的审核可以在主板或创业板上市到今年6月底，香港共有129家“小红筹”公司不同上市地点对公司的要求比较内地上市：主板和创业板要求比较香港上市：主板和创业板要求比较公司主营业务分析主板：适合成熟产业企业；可以有多个主业。创业板：适合创新性企业，科技型、服务模式创新型、国家支持行业、低耗能环保产业；只能有一个主业。内地上市主要财务区别内地主板和创业板：盈利区别：主板：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；创业板：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。内地主要财务区别内地主板和创业板：资产区别：主板：最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%发行前股本总额不少于人民币3,000万元创业板：最近一期末净资产不少于两千万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元香港上市主要财务区别主板和创业板比较：盈利要求：主板：盈利测试：过去三年纯利总额达5,000万港元，其中最近年度须超过2,000万港元，另外前两年的纯利合计须达3,000万港元；市值/收益/现金流量测试：上市时市值至少为20亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元；新申请人前3个会计年度年现金流入合计至少1亿港元；市值/收益测试：上市时市值至少为40亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元。创业板：不设置盈利要求香港上市主要财务区别主板和创业板比较：资产市值要求：主板：对照分析公司基本情况1、盈利是否能达到要求2、收入是否能达到要求3、毛利是否合适4、所在行业是否符合交易所的口味5、是否有增长性选择上市地点内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等）外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。两地上市：适合大型企业（A+H上市）企业根据自己不同的情况选择上市地点如考虑融资规模、国际影响力、发行市盈率企业国际化等等上市的可行性研究一、判断上市的必要性二、分析企业所具备的上市条件三、评估企业的后续发展力量上市决策阶段结束意义：1、可以有效的避免上市决策2、有利于选择最佳的上市方案上市程序启动阶段1.委托中介机构2.尽职调查3.拟定上市方案4.改制与重组5.引进战略资本6.提交上市文件1-5条属于上市前准备阶段6条属于上市申请阶段1.委托中介机构参与上市的中介机构：境内外投资银行（财务顾问、上市保荐人、主承销商等）律师注册会计师评估师企业上市是一项繁琐、庞杂的工作，尤其是境内企业到香港上市，涉及方方面面的环节。，这是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要政府部门的有力支持及上述证券从业中介机构人员为此项工程出谋划策。各中介机构的协调一、从内部关系来讲，它涉及发行人(公司)与财务顾问、保荐人、律师、会计师、评诂师之间的相互配合协调及各家中介机构之间的相互配合协调；二、从外部关系来讲，它涉及发行人和保荐人与地方政府主管部门和中国证券监管部门以及香港联交所的相互关系。财务顾问的枢纽地位：财务顾问,居于这个系统工程的枢纽地位，起到纲举目张、统领全局之功能财务顾问是改制上市工作的总指挥，是信息的中转站财务顾问根据改制上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合方案。财务顾问同时把握着各中介机构的工作进程，从而有效控制发行工作的节奏。财务顾问将按照发行人的长远利益、工作进程的要求安排协调各方工作，使发行工作顺利圆满完财务顾问定义：即特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖、企业重组与并购，以及基金管理、风险投资等业务的专门投资银行机构。财务顾问的职责：1.企业战略顾问2.财务融资顾问3.资本运营顾问4.重大交易顾问5.企业高层管理人员培训有很多情况上市保荐人会兼任财务顾问选择财务顾问的标准熟悉国际资本市场的规则与特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节财务顾问应该具备“慧眼识珠”的功夫，善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力，使其符合国际资本市场的基本要求具备足够的业务网络和协作关系，可以根据国内企业的特点和要求提供符合其自身条件和需要的中介机构—保荐人、承销商、律师、会计师等。具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能够根据企业的需要选择最佳的上市时机或作出上市与否的判断；并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议。提供长期的顾问服务而非仅仅顾及眼前的利益，为企业的长期发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财务顾问服务，排除短期行为。具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企业遇到因各种客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先准备好各种对策和安排。收费合理。财务顾问在上市过程中的职责(1)对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况；(2)根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体方案；(3)协助企业聘任相关中介机构，成立重组工作小组；(4)在重组中的职责：①明确企业产权关系，要依法理清企业的原有投资关系，以及将公司的股权在性质和数量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手续取得企业资产的所有权；②对未取得所有权的资产进行评估；③通过交易方式取得企业的产权(包括土地使用权、商标等无形资产在内)；④重组企业的股权结构，即针对有些民营企业股权集中，易导致决策失误、诱发经营风险及家族式企业发展的局限性，建立科学的决策机制与风险控制和企业内部约束、协调机制；⑤按照创业板上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整；⑥重组过程符合国家法律规定，并履行相应的法律程序。保荐人保荐人的重要地位：通过保荐人与当地政府部门如体改委、证管办、中国证监会、香港联交所创业板上市委员会等主管部门取得联系，并与擅长此方面业务的会计师事务所、律师事务所、评估师机构建立良好的关系，为将来上市时各种申报文件、政府批件的顺利通过奠定基础。很多情况担任财务顾问的投资银行兼任上市保荐人保荐人的职责1.上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一份声明，表明保荐人已采取一切合理步骤以确定下列各项：(1)发行人适合在香港创业板上市。(2)发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。(3)发行人遵守上市规则。(4)发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上市规则及其他有关规定。(5)发行人各董事具备所需的专业技能及经验。(6)发行人具有合理机会于上市文件所述的预期时限内达到其业务目标。2.上市后，在上市那一个财政年度的余下时间，及上市后至少两个完整财政年度内，保荐人必须做到：(1)在持续遵守上市规则和事宜上向发行人作出建议。(2)以顾问身份在发行人刊发任何公告前审核该等公告以确保符合上市规则(包括业绩公告、通告及定期报告)。(3)作为与联交所沟通的主要渠道。(4)对联交所的提问作出迅速的回应。作为保荐人尤其应注意，上市申请人于筹备上市之初可能不熟悉关于向公众集资或身为创业板上市公司的责任和义务，确保发行人的董事完全明白该等责任及义务也是保荐人整体任务不可缺少的一部分。注册会计师会计师是指从事证券业务的注册会计师人士，在上市过程中的主要工作是审计企业的财务报表、提供招股说明书内所涉及财务会计方面的数据或会计师报告，为上市公司编制包括能涵盖刊发前两个财政年度发行人业绩、资产负债情况，并在上市后为上市公司编制审计年度、中期报表。选择会计师的因素：鉴于内地与香港会计制度上的差异，在委任会计师事务所前，应着重考虑选择既熟悉《中国会计师独立审计准则》规定，又通晓香港《标准会计实务说明》或《国际会计准则》的会计师事务所。有资质的内地事务所名单立信会计师事务所天健会计师事务所立信大华会计师事务所信永中和会计师事务所安永华明会计师事务所国富浩华会计师事务所京都天华会计师事务所普华永道中天会计师事务所德勤华永会计师事务所毕马威华振会计师事务所中瑞岳华会计师事务所大信会计师事务有限公司2.尽职调查含义：尽职调查，又称细节调查、核查。是由财务顾问在正式开展上市工作之前，需要依据本行业公认的执业标准，以应有的职