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重庆市市属国有重点企业监事会工作指引（试行）为进一步完善国有企业监事会工作制度，规范监事会监督检查工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等相关法律、法规和市国资委《关于加强市属国有重点企业监事会工作的意见》（渝国资发〔2008〕2号）的要求，结合市属国有重点企业监事会工作的特点，制定本指引。第一章监事会及监事监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，监事会由全体监事组成。一、监事任职条件（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；（二）一般具有财务、会计、审计、金融、法律或经济等相关专业大学本科以上学历，具有中级以上技术职称；（三）能依法维护国有权益，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，严守工作秘密；（四）熟悉企业经营管理工作，能够阅读、理解和分析财务报告，具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力和执行能力；（五）有在企业、中介机构或经济管理部门5年以上的工作经历，无不良记录；（六）法律、行政法规规定的其他条件。监事长除具备以上任职条件外，还应当符合以下要求：（一）具有较高的政治素质，坚持原则，办事公道，廉洁自律；（二）具有较高的法律、政策水平，熟悉经济工作；（三）具备胜任岗位要求的组织领导能力、管理能力和协调能力。公司董事、高管人员以及财务、资产、投资管理部门的工作人员不得兼任监事。有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情形的，不得担任公司的监事。二、监事职责（一）出席监事会会议，执行监事会会议决议；（二）列席公司董事会及专委会、经理（总裁）办公会，可根据监督检查的需要，列席与公司经营管理工作相关的其他会议；（三）搜集分析公司财务、管理等信息资料，关注公司重大事项，参加对公司的监督检查工作；（四??（五）审议监事会工作计划、检查方案、监事会报告及内部管理制度等书面文件；（六）完成监事长交办的其他事项；（七）外部监事全年应在企业工作15个工作日以上。三、监事长职责监事长除履行监事的职责外，还应履行以下职责：（一）召集和主持监事会会议；（二）负责监事会的日常工作和对监事会成员、监事会办公室人员的管理；（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向市国资委报告工作；（五）应当由监事长履行的其他职责。四、监事会办公室职责监事会办公室在监事长领导下开展工作，负责处理监事会的日常事务。其具体职责为：（一）制定公司监事会管理制度、业务规范等内部管理制度；（二）草拟监事会工作计划、检查方案、监事会报告、监事会工作信息等书面文件；（三）建立董事、高管人员履职档案；（四）收集、准备监事会议案，承办监事会会议并做好会议记录，形成会议纪要；（五）负责收集董事会审议事项相关材料并及时提交各位监事；（六）协调配合监事会工作，了解并反映监事对公司的意见和建议，负责监督检查工作的协调和具体事务；（七）负责与市国资委监事会管理机构的工作沟通与衔接；（八）负责监事会印章及档案的管理工作；（九）承担监事会交办的其他事项。第二章监事会议事规则议事规则是公司监事会议事方式和程序的具体规范。一、监事会会议监事会议事以监事会会议的形式进行，监事会会议分为定期会议和临时会议。（一）监事会定期会议每年至少召开两次。在会议前，应当向全体监事征集会议提案。（二）监事会临时会议应当在出现下列情况之一时的十个工作日内召开：1.监事提议召开时；2.公司股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、公司章程和其他有关规定的决议时；3.公司董事、高管人员的不当行为有可能损害公司利益时；4.《公司章程》规定的其他情形。（三）监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议内容为：1.提议监事的姓名；2.提议理由或者提议所基于的客观事由；3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；4.明确和具体的提案；5.提议监事的联系方式和提议日期等。（四）召开监事会会议，应当至少提前五个工作日，将会议议程、具体时间和地点、并有监事会签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事并做好相应记录。因情况紧急需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。（五）监事会会议由监事长召集并主持，全体监事参加。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（六）监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。二、监事会会议审议内容及程序（一）监事会会议用“××（集团）公司监事会第×届×次会议”表示。（二）监事会会议除审议提案外，下列事项应当由监事会会议讨论通过：1.监事会内部管理制度、年度工作计划、检查工作方案的拟定和呈报；2.监事会报告的审定和呈报；3.应由监事会作出决议的事项；4.监事长认为应当交由监事会会议讨论的其他重大事项。（三）监事会会议审议程序1.会议主持人提请与会监事对各项提案发表明确意见；2.会议主持人应当根据监事的提议，要求相关董事、高管人员或其他相关人员到会说明情况或接受质询；3.对审议事项进行表决。（四）监事出席监事会会议时，享有一人一票表决权。表决方式由公司监事会规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。（五）监事会会议形成的决议文件，由监事签名并承担相应责任。三、监事会会议记录（一）监事会办公室应做好监事会会议记录，与会监事应当对会议记录进行签字确认，监事对会议记录有异议的，可以在签字时做出书面说明。（二）监事对会议记录既不确认，也不做出说明或报告的，视为完全同意会议记录内容。（三）监事会办公室应将会议记录进行整理，形成《监事会会议纪要》，并由监事长签发。（四）监事会的会议记录和《监事会会议纪要》应当指定专人保管，并按规定进行归档或移交。第三章监事会年度工作计划监事会年度工作计划是对本年度的监督检查工作做出总体安排的书面文件，是检查和考核监事会工作的重要依据。一、年度工作计划应于每年初由公司监事会负责编制。二、年度工作计划的内容包括：编制依据、工作目标、具体任务、措施办法、工作步骤和完成时间等。?0??????2三、年度工作计划经监事会讨论通过，监事长签署后执行。四、年度工作计划在实施过程中，与实际情况产生较大偏差时，应对原计划做出调整，并根据其调整内容编制调整年度工作计划，经监事长签署后执行。五、监事会应将编制的年度工作计划进行归档管理。第四章监事会监督方式监事会依法对本公司重大决策、重大生产经营和财务活动以及董事、高管人员的履职行为实施当期监督，如遇重大事项可追溯到以前年度。当期监督包括日常监督和集中检查，主要采取参加会议、询问、查阅、调查、检查、分析、审核等方式。一、日常监督（一）列席公司董事会及专委会、经理（总裁）办公会，可根据监督检查的需要，列席与公司经营管理工作相关的其他会议，必要时对决策事项提出质询或者建议；（二）对公司董事、高管人员履职情况进行监督，对其执行公司职务行为进行询问、记录，建立完善董事、高管人员履职档案；（三）对公司有关部门及人员就财务、资产状况和经营情况进行询问，并要求就相关情况或问题做出解释；（四）要求公司提供财务会计报告、会议纪要、决定、合同、协议、审计报告等文件资料。查阅董事会及相关会议记录；查阅、分析会计凭证、会计账簿（包括电子账簿）等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；掌握公司会计报表重要项目增减变动及重大异常变化，审议财务报告；了解公司执行国有资产监管有关法律、法规情况；关注公司决策机制、决策行为和公司发展等动态；（五）对财务状况、预算执行、重大投资、融资、担保、公司改制、产权变动、资产处置、资产损失核销、利润分配及招投标等重大经营管理活动进行监督检查，就检查发现的问题提出处理建议，对必要事项进行调查；（六）监事会认为必要时，可以聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查；（七）发现危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他情况，应及时进行专项检查；（八）监事会发现公司董事、高管人员有损害公司利益行为时，应及时向市国资委报告，并采取措施予以纠正；（九）对所属子公司进行监督检查，建立控、参股子公司监事会沟通联系制度；（十）加强与公司内审、纪检部门的沟通与协作，形成监督合力；（十一）履行职责采取的其他工作方式。二、集中检查（一）以财务监督为核心，在充分利用其他审计机构对公司出具的各种审计结果和日常监督情况的基础上，拟订检查方案，有重点地实施财务检查；（二）结合公司向监事会提供的有关资料，综合分析公司总体运营情况，重点验证公司资产、效益的真实性；检查公司重大投融资、担保、重要合同履行、重要分配制度、经营管理和改革发展情况，客观分析公司持续发展能力和潜在风险；（三）按照市国资委的要求，对重大事项和公司贯彻执行有关政策规定情况，深入开展检查；（四）监事会应根据日常监督和集中检查工作的结果，按照市国资委的要求及时撰写《年度监督检查报告》和《董事、高管人员履职评价报告》。第五章监事会检查流程监事会监督检查工作应当在日常监督基础上，确定检查重点，按照编制检查方案、收集检查证据、形成工作底稿、利用审计结果、交换意见、完成报告、建立档案的程序有步骤地开展工作。其中：年度监督检查时间与公司年度财务决算相衔接，专项检查根据工作需要安排。一、检查方案检查方案是监事会在实施专项检查或年度集中监督检查之前，为有序、高效、顺利完成检查工作，有效控制检查工作全过程，达到检查目的，对检查工作的组织、实施做出具体工作安排的书面文件。（一）编制要求检查工作方案由监事会负责编制。内容力求完整，目标明确，文字表达准确，结构合理，层次清晰，格式规范。（二）编制步骤1.提出借阅或需提供相关材料清单；2.做好检查前摸底调查，向有关部门、单位了解和询问检查对象的有关情况，重点了解、分析研究检查对象的基本情况；3.收集、了解与检查事项有关??4.综合上述情况分析判断，确定检查的范围、目标、内容和重点，组织检查人员等；5.编制检查方案。（三）主要内容1.编写检查方案的依据；2.检查对象的基本情况；3.检查对象生产经营、资产和财务异常变动情况；4.检查范围、内容、目的；5.重点实施步骤和预定的起讫日期；6.人员的分工及安排；7.其它重要说明事项；8.编制检查方案的日期。（四）审定归档1.检查方案经监事会会议审核、修订，并由监事长审定、签署后执行。监事会在实施检查过程中，发现检查方案不适应实际需要时，应根据具体情况作相应调整。2.监事会应当将编制检查方案形成的资料归入检查档案。二、检查证据检查证据是监事会收集的用以证明检查事项真相并作为检查结论依据的材料。（一）检查证据的种类1.以文字形?酱嬖诓⒅っ骷觳槭孪畹氖槊嬷ぞ荩?2.以实物形式存在并证明检查事项的实物证据；3.以录音、录像或计算机储存、处理的证明检查事项的视听材料；4.与检查事项有关的人员提供的证言材料；5.专门机构或专门人员的鉴定结论或勘验笔录；6.其它证据。（二）收集检查证据的基本原则1.严格遵守法律、法规规定，保证检查证据具有合法性；2.客观公正、实事求是，防止主观臆断，保证检查证据具有客观性；3.对收集的检查证据进行分析、判断，决定取舍，保证检查证据与检查目标具有相关性；4.足以证明检查事项的真相，保证检查证据具有充分性；5.充分考虑取证的可靠程度，保证检查证据具有适当性。（三）收集检查证据的方法和要求1.检查人员可通过检查、监督盘点、观察、调查询问、函证以及录音、录像、拍照、复印、计算机和分析性复核等方法收集检查证据。2.监事会对现金、有价证券的盘点监督，对检查对象隐瞒、截留、挪用应上交的财政性收入、偷漏税款等违反国家规定的财政收支、财务收支行为的取证，应当指派两名以上的检查人员办理。3.检查现场收集的检查证据，检查人员应当注明来源；重要证据应由检查对象确认并签名或盖章。如有特殊情况无法确认签章的，应当由监事会做出说