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1深圳日海通讯技术股份有限公司总经理工作细则（2011年7月）第一章总则第一条为了明确总经理的职责，完善公司法人治理结构，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，特制定本细则。第二条总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。第三条本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务总监和董事会秘书。第二章总经理的任免第四条公司总经理及其他高级管理人员由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。第五条公司设总经理一人，可设副总经理。由总经理、副总经理及财务总监组成公司经营管理团队，公司经营管理团队是公司日常经营管理的指挥和运作中心。第六条公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，并在本公司领薪。不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事（董事长）、法定代表人以外其他职务。第七条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第八条总经理应具备以下条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和职工的利益；（二）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，2胜任经营管理；（三）具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈职业敏感和开拓意识；（四）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。第九条其他高级管理人员应具备以下条件：（一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神；（二）具有所分管或从事的工作的相关专业知识和经验；（三）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。第十条公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规及公司章程的规定。第十一条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订劳动合同。第十二条总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第十三条其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理提交董事会。第十四条总经理及其他高级管理人员离任必须进行离职审计。第三章总经理的职权第十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）决定公司内部管理机构设置；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；（八）提议召开临时董事会议；3（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。第十七条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。第十八条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责。第四章总经理的责任和义务第十九条总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。第二十条总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。第二十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。第二十二条总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。第二十三条总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。第二十四条公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。公司章程和本细则有关总经理的责任和义务适用于规则所称其他高级管理人员。第五章总经理的管理机构第二十五条公司董事会就下述对外投资、收购出售资产事项，授权总经理进行审批：（一）单笔或连续十二个月累计金额低于500万元的对外投资；（二）单笔或连续十二个月累计成交金额低于500万元的购买、出售资产行为；4（三）根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总经理办理的其他行为。上述授权不包括法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》规定应由股东大会、董事会决定的事项。第二十六条公司其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。第二十七条公司经营管理团队在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。第二十八条公司各职能部门分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。第二十九条总经理可根据需要决定缩编或扩编职能部门的方案。第三十条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。第三十一条总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。第六章总经理办公会议第三十二条总经理办公会议原则上每周召开一次，讨论、分析并决定公司的生产、经营相关事项。第三十三条有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：（一）总经理认为必要时；（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；（三）董事会要求召开时。第三十四条总经理的议事事项：（一）本细则第十五条中所规定的各项事项；（二）董事会决定需由总经理提出的议案；（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；（五）总经理认为必要的其他事项。5第三十五条总经理办公会议由总经理或其指定的副总经理召集、主持会议，副总经理、财务总监及其他相关人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。第三十六条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。第三十七条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。第三十八条重要的总经理办公会议应形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要的内容主要包括：(一)会议时间；(二)会议地点；(三)出席会议人员；(四)审议事项。第三十九条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。第七章总经理的报告事项第四十条总经理应按照《公司章程》及《重大信息内部报告制度》的规定，或董事会、监事会提出的要求，及时向董事会、监事会报告公司重大信息，并保证报告内容的真实性。第四十一条总经理向董事会、监事会报告的内容分为定期报告和临时报告。第四十二条总经理应每个年度向董事会作定期业务报告，并将其抄报监事会。第四十三条公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长以书面或口头方式作临时报告。第八章总经理的奖惩第四十四条总经理和总经理团队接受董事会的考核，其薪酬由董事会6讨论决定。第四十五条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。第四十六条总经理及高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。第九章附则第四十七条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关规定办理。第四十八条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十九条本细则经董事会批准后生效。第五十条本细则解释权属公司董事会。