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1证券代码：000032证券简称：深桑达A公告编号：2010―012深圳市桑达实业股份有限公司关于公司二○一○年度日常关联交易执行情况确认及二○一一年日常关联交易协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述1、2010年度日常关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易的基本情况关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人2011年预计总金额占同类交易的比例去年总金额去年预计总金额加工服务手机部件深圳桑菲消费通信有限公司220万元100％436万元-销售货物手机配件721万元1000万元维修服务手机整机860万元100％659万元750万元房屋租赁厂房租赁860万元21％858万元898万元代理销售手机整机22000万元79％22889万元15000万元采购货物手机整机中国电子器材总公司6000万元21％4689万元5000万元接受劳务室内外弱电工程施工深圳市南方电子系统工程有限公司2000万元100％1214万元2000万元销售货物电子类产品接插件中国长城计算机深圳股份有限公司550万元100％5万2000万元采购货物电脑等电子产品3500万元100％0万0万销售货物数码相框深圳桑达电子销售有限公司--105万元300万元此次关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议批准，关联股东深圳桑达电子集团有限公司将回避表决。2二、关联方介绍和关联关系1、深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称：桑菲公司）：（1）基本情况，法定代表人：张永平；注册地址：深圳市；注册资本：6300万美元；经营范围：生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。（2）2010年度，该公司营业收入为183,548万元，净利润为519万元，截止2010年12月31日，净资产24,765万元。（3）与本公司关联关系：桑菲公司为本公司控股股东的控股子公司，是本公司的关联法人。（4）履约能力分析：桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心，桑菲公司技术实力较强，飞利浦品牌影响较大，其大股东对桑菲公司业务大力支持，并为桑菲公司提供信贷支持。根据桑菲公司中长期业务规划，其经营情况长期向好，具有相应的履约能力。（5）A：2010年，公司与桑菲公司进行的各类日常关联交易总额为25563万元，超出预计金额7915万元。上述关联交易对公司的经营成果未产生任何不利影响。B：预计2011年度，公司（包括公司本部、汇通公司、维修公司、百利公司）与桑菲公司进行的各类日常关联交易总额为23940万元。2、中国电子器材总公司（简称：电子器材总公司）（1）基本情况，法定代表人：穆国强；注册地址：北京市海淀区复兴路49号；注册资本：人民币10,599.5万元；经营范围：电子元器件及材料、电子仪器仪表、电子产品（含彩电批发、零售）、3计算机及外设、电子监控设备、其他电子成套设备等的销售和代购、代售；电子系统工程设计、安装；电子产品展览；举办境内对外经济技术展览会；承办展览（销）会及相关广告设计、制作、发布等；进出口业务及其他特许经营项目。（2）2010年度，该公司营业收入为38.3亿元，利润总额为651万元，截止2010年12月31日，净资产1.2亿元。（3）与本公司的关联关系：电子器材总公司是本公司最终控股股东中国电子信息产业集团（CEC）的全资子公司。（4）履约能力分析：电子器材总公司的经营情况长期向好，具有相应的履约能力。（5）预计2011年度，公司与电子器材总公司进行的日常关联交易总额为6000万元。3、深圳市南方电子系统工程有限公司（简称：南方电子公司）（1）基本情况：法定代表人：方泽南；注册地址：深圳市福田区振华路306栋七层；注册资本：650万元；经营范围：电子系统、机电设备安装、环境保护、安防消防工程；通信设备、电气管道；计算机软件及通讯产品技术开发、应用、咨询；计算机信息系统集成；电器机械及器材；电子产品及通信设备的购销；物业管理；货物及技术进出口。（2）2010年度，该公司营业收入为3,161万元，净利润为129万元，截止2010年12月31日，净资产890万元。（3）与本公司的关联关系：本公司与南方电子公司的控股股东同为深圳桑达电子集团有限公司。（4）履约能力分析：南方电子公司具有相关弱电工程资质并具备相应的施工能力和施工业绩，具有相应的履约能力。（5）预计2011年度，公司与南方电子公司进行的日常关联交易总额为2000万元。44、中国长城计算机深圳股份有限公司（简称：长城计算机公司）（1）基本情况：法定代表人：杜和平；注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦；注册资本：132359万元；经营范围：从事电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务。（2）2010年度经审计的总资产为3,292,476.44万元、净资产为332,083.88万元、营业收入为8,344,442.91万元、归属于上市公司股东的净利润为19,841.68万元（3）与本公司的关联关系：本公司与长城计算机公司的最终控股股东同为中国电子信息产业集团。（4）履约能力分析：长城计算机公司的经营情况良好，销售业绩突出，预计在2011年该公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。（5）预计2011年度，公司与长城计算机公司进行的日常关联交易总额为4050万元。其中公司控股子公司桑达汇通”拟与长城计算机公司、独立第三方深圳市帝硕微电股份有限公司（简称“帝硕微电”）就桑达汇通成为本公司的长城电脑―D系列产品包销商，帝硕微电成为签约产品的方案和原材料的供应商事宜，签署《三方合作协议》。预计2011年交易金额不超过人民币3500万元。帝硕微电：（1）基本情况：注册资本：500万元；法定代表人：杨丰华；主营业务范围：计算机软、硬件的技术开发和销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（2）财务状况：2010年总资产为478.08万元、净资产为464.35万元、营业收入为2810.00万元、净利润为92.90万元（未经审计）。5（3）股权结构：股东杨丰华：60%；股东韩茵：40%（4）关联关系：为独立于本公司以外的非关联法人。（5）履约能力分析：产品性能验证合格，能按期保质交货。合作内容：①长城计算机授权桑达汇通为签约产品的包销商，授权期限截至2013年12月31日。在授权有效期内，桑达汇通有权以“长城电脑―D系列产品包销商”的名义从事与签约产品有关的合法商业活动，同时长城计算机为桑达汇通提供授权书。②长城计算机授权帝硕微电为签约产品的方案商和原材料供应商，授权期限截至2013年12月31日。在授权有效期内，帝硕微电有权从事设计签约产品和供应原材料的合法商业活动。③本协议生效后，桑达汇通承诺每年从长城电脑购进签约产品不低于贰万套。预计2011年交易金额不超过人民币3500万元。④长城计算机、桑达汇通双方为商业合作关系，双方各自独立核算，独立承担法律责任。同时，桑达汇通不得以长城计算机名义从事授权范围以外产品的经营活动。⑤交易价格：按照合作协议项下每次订单的情况具体确定。⑥付款安排和结算方式：采用电汇或支票形式或银行承兑汇票等方式进行支付，具体结算时间按照合作协议项下的每次订单的情况确定。三、定价政策和定价依据2011年公司与桑菲公司、电子器材总公司、南方电子公司和长城计算机公司交易价格按市场价格定价。四、交易目的和交易对本公司的影响1、本公司与关联方桑菲公司、电子器材总公司、南方电子公司和长城计算机公司之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。62、汇通公司代理电子器材总公司手机及长城计算机公司电脑等电子产品可以使营销产品多样化并与目前代理销售的产品互补，有助于销售业务的增长，对本公司的业务发展有一定的帮助。3、南方电子公司提供的施工服务对公司房地产项目施工质量成本控制有益。4、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益。五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1、从2011年年初至披露日，公司与桑菲公司累计发生的各类关联交易的总金额为7030万元。2、从2011年年初至披露日，公司与电子器材总公司累计发生的各类关联交易的总金额为1496万元。3、从2011年年初至披露日，公司与南方电子公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。4、从2011年年初至披露日，公司与长城计算机公司累计发生的各类关联交易的总金额为6万元。六、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2010年度与桑菲公司关联交易协议超出金额，2011年度与桑菲公司、电子器材总公司、南方电子公司、长城计算机公司的关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。七、备查文件目录1、公司第六届董事会第二次会议决议；2、独立董事就上述关联交易出具的独立意见；73、公司第六届监事会第二次会议决议。深圳市桑达实业股份有限公司董事会二○一一年四月二十三日