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天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）（修订稿）2011年5月17日《天地科技首期股权激励计划（草案）》修订稿声明本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、行政法规，以及天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）《公司章程》制定。2、天地科技拟实施的首期股权激励，计划授予激励对象563.73万份股票期权，占本激励计划签署时天地科技股本总额101,160万股的0.557%。每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权利。本激励计划的股票来源为天地科技向激励对象定向发行天地科技股票。3、授予时的公司业绩条件为：（1）天地科技上一年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%，且不低于对标公司净利润近两年增长率的均值的平均值；（2）天地科技上一年度的加权平均的净资产收益率不低于20%，且不低于对标公司同一年度的加权平均净资产收益率的均值。4、行权时公司业绩条件为：（1）行权期的上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于24%，且不低于同期对标公司相同指标的均值及75分位值；（2）行权期的上一年度加权平均净资产收益率不低于22%，且不低于同期对标公司相同指标的均值及75分位值；（3）在行权限制期内，各年度归属母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平（若股权激励方案在2011年能够获得中国证监会无异议函并经股东大会决议完成实施，则授予日前最近三个会计年度为2008、2009年、2010年，这三年归属于母公司所有者的净利润分别为4.93亿元、7.08亿元、8.53亿元，平均值为6.85亿元）。上述三条行权条件均满足方可行权。1《天地科技首期股权激励计划（草案）》修订稿5、天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为23.37元。天地科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、其他股本扩张等事宜，行权价格将做相应的调整。7、本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期2年，行权有效期3年。行权限制期满后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。在行权有效期内，每年未及时行权的股票期权将作废。8、所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使并予以注销。9、天地科技以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期在一个完整的会计年度以上。10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、天地科技股东大会批准。2《天地科技首期股权激励计划（草案）》修订稿一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：天地科技、公司指天地科技股份有限公司本激励计划指天地科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）股票期权、期权指天地科技授予激励对象在未来一定期限内以行权价格和行权条件购买一定数量的天地科技股票的权利激励对象指依据本激励计划获授股票期权的人员董事会指天地科技的董事会股东大会指天地科技的股东大会标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的天地科技新增股票授权日指天地科技向激励对象授予股票期权的日期期权有效期、股票期权激励计划有效期指从股票期权授权日至股票期权失效日止的期限行权指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买天地科技新增股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日行权限制期指自股票期权授权日至股票期权首次可行权日止的期限。行权有效期指从股票期权可行权日至股票期权失效日止的期限行权价格指天地科技向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买天地科技新增股票的价格行权期指行权限制期满后12个月内为第一个行权期，12个月后至24个月内为第二个行权期，24个月后至36个月内为第三个行权期获授条件根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。行权条件根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元常州公司天地（常州）自动化股份有限公司3《天地科技首期股权激励计划（草案）》修订稿天玛北京天地玛珂电液控制系统有限公司华泰北京天地华泰采矿工程技术有限公司奔牛宁夏天地奔牛实业集团有限公司山西煤机煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司西北煤机宁夏天地西北煤机有限责任公司天地王坡山西天地王坡煤业有限公司北京中煤北京中煤矿山工程有限公司二、实施股票期权激励计划的目的公司是国内煤炭行业唯一具有“采（采煤机）、掘（掘进机）、支（液压支架）、运（运输系统）”以及“洗（洗煤）”等全套高效煤炭生产机械装备综合配套能力和集科研、自主创新和设备制造一体化的上市公司。2008年4月经国务院国资委批准，公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并，重新组建成为中国煤炭科工集团有限公司。2008年12月30日国务院国资委批准了本公司原国有股东煤炭科学研究总院所持有的本公司股份无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司，2009年9月2日中国证监会审核无异议并豁免了中国煤炭科工集团有限公司的要约收购义务。2009年11月5日中国煤炭科工集团有限公司持有本公司国有股权的相关过户手续已经完成，中国煤炭科工集团有限公司成为本公司的控股股东，占公司总股本的61.90％。公司实际控制人仍为国务院国资委。根据2010年度的审计报告，天地科技的营业收入、净利润约为中国煤炭科工集团有限公司的35.63%、38.18%。天地科技自上市以来，根据国务院国资委和证监会的法规要求，已经建立了规范的法人治理结构，目前公司共有董事9人，其中内部董事一人（董事兼总经理），外部董事8人（其中独立董事3人），公司的薪酬委员会由三位独立董事组成。公司已经建立了科学有效的经营业绩考核办法，财务考核指标包括主营业务收入、净利润、合同额、应收款、现金流量和净资产收益率六类，非财务考核指标关注公司核心竞争力的改进和加强，充分考虑公司实现战略规划的要求，主要4《天地科技首期股权激励计划（草案）》修订稿有科技开发、投资技改、其他目标等三类。公司经理层的年度人均收入与年度经营业绩考核结果挂钩。为充分关注股东利益，公司股权激励的行权条件特别关注净利润增长率和净资产收益率，充分体现了管理层与股东利益的共同增长。为进一步扩大自主创新和科技开发能力，实现重大煤炭装备国产化的目标，同时进一步完善公司法人治理结构，形成激励与约束相结合的价值分配体系，推动公司自主创新和核心竞争能力的培育，激励公司管理团队和科研、生产骨干诚信勤勉地开展工作，提高公司的管理水平、技术创新能力，促使公司核心竞争优势以及经营业绩稳步提升，确保煤炭行业重大装备国产化的国家战略目标和公司发展战略目标两大目标的顺利实现，根据国家的相关法律法规特制订此计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及天地科技《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。2、激励对象的职务依据本期激励对象包括公司的董事、高级管理人员、职能部门负责人、下属单位负责人、技术骨干等，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事暂不纳入股权激励计划。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《天地科技股票期权激励计划绩效考核实施办法》考核合格。以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的人员（外部董事除外）已与公司签署劳动合同，所有的被激励对象必须在本5《天地科技首期股权激励计划（草案）》修订稿次期权的考核期内任职。（二）激励对象的范围天地科技首期股票期权激励计划的激励范围具体包括以下人员，合计144人：岗位公司职务董事长副董事长决策层董事岗位非独立董事总经理副总经理财务总监执行层高级管理人员岗位董事会秘书总经济师、主任工程师、证券事务代表部门负责人核心管理人员下属企业负责人核心技术人员技术骨干四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量天地科技授予激励对象563.73万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股天地科技股票的权利。（一）激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为天地科技向激励对象定向发行563.73万股天地科技股票。（二）激励计划的股票数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量563.73万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为563.73万股；标的股票占当前天地科技股票总额的比例为0.557%，天地科技首次实施股权激励计划授予的股权数量控制在股本总额的1%以内。本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定比例授予给公司的董事、高级管理人员、职能部门负责人、下属单位负责人、技术骨干等。6《天地科技首期股权激励计划（草案）》修订稿天地科技任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。五、本期授予的股票期权的分配情况本期授予的股票期权分配根据国有资产监督管理部门关于国有控股公司高级管理人员薪酬总水平的规定和公司绩效考核与薪酬管理办法的规定确定。在股权激励计划有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，原则上不得超过40％。本期股权激励计划有效期内，所有激励对象除预期股权激励收益以外的个人工资和绩效奖励金额，以2009年的实际收入总和为计算基础。（一）激励对象的分配标准天地科技股权激励计划在本次股票期权授予时，将对以下符合股权激励绩效考核标准的激励对象授予股票期权。其中将授予董事长、副董事长和总经理的股票期权数量作为基准，其他管理人员以及技术骨干所获得期权数量为在此基础上根据相应分类乘以相应的分配系数。序号职务分配系数1董事长、副董事长、总经理12董事0.93副总经理、开采事业设计部、北京中煤、上海分公司、唐山分公司、常州公司、天玛、华泰、奔牛、山西煤机、西北煤机、天地王坡董事长、总经理、党委书记；院士、总经济师、主任工程师、证券事务代表0.84开采事业设计部、北京中煤、上海分公司、唐山分公司、常州公司、天玛、华泰、奔牛、山西煤机、西北煤机、天地王坡班子成员副职；其他下属企业董事长、总经理、党委书记；职能部门正职0.75职能部门副职，其他下属企业班子成员副职、技术骨干0.6行权时，需在行权考核年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》对符合激励的对象进行考核，根据当年可行权比例与个人绩效考核指标挂钩的原则，确认当年行权数量并经监事会核实后方可行