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西南证券股份有限公司关于大连翼兴节能科技股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦二零一五年柒月目录一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见二、关于公司治理规范性的意见三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一、主办券商认为应当发表的其他意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为大连翼兴节能科技股份有限公司（以下简称“翼兴节能”、“公司”）的主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规则，对翼兴节能本次非公开发行300万股无限售条件的人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具本意见：一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为4名，其中包括自然人股东4名；公司本次发行后股东为7名，其中包括自然人股东5名、法人股东2名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。综上，主办券商认为，翼兴节能本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。二、关于公司治理规范性的意见公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。综上，主办券商认为，翼兴节能制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见翼兴节能在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。翼兴节能本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：参与本次定向发行的投资者基本情况如下：（1）西证股权投资有限公司（以下简称“西证直投”），公司类型为有限责任公司（法人独资），为西南证券股份有限公司下属全资子公司，成立于2010年03月29日，注册号为500000000003084，经营场所为重庆市江北区桥北苑8号8-2，经营范围为股权投资。（2）华福资本投资有限公司（以下简称“华福资本”，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），为华福证券有限责任公司下属全资子公司，成立于2013年01月28日，注册号为350128100029755，住所为平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼二楼，经营范围为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划；经中国证监会认可开展的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。（3）陈琳，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至今，就职于四川省农村信用社联合社，与公司无关联关系。根据核查情况，西证股权为依法设立且有效存续的有限责任公司，注册资本在500万元以上，符合《投资者适当性管理细则》第三条、第六条规定的条件；华福资本为依法设立且有效存续的有限责任公司，注册资本在500万元以上，符合《投资者适当性管理细则》第三条、第六条规定的条件；投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，符合《投资者适当性管理细则》第三条、第五条规定的条件。综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见翼兴节能本次股票发行过程如下：1、2015年5月2015年5月6日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了包括《关于公司股票发行方案的议案》、《大连翼兴节能科技股份有限公司与西南证券股份有限公司私募股权众筹融资顾问协议》、《拟签署附生效条件的股权认购协议书》、《关于公司在册股东放弃优先认购权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于延期召开2015年第二次临时股东大会的议案》等七项议案，并决定将前述议案中的前六项议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。2、2015年5月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及其代理人共4人，持有公司股份3,040.00万股，占公司股份总额的100.00%。会议审议通过了公司董事会提交的《关于公司股票变更为做市转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司股票变更为做市转让方式相关事宜的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《大连翼兴节能科技股份有限公司与西南证券股份有限公司私募股权众筹融资顾问协议》、《拟签署附生效条件的股权认购协议书》、《关于公司在册股东放弃优先认购权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》等议案。每个议案均3,040.00万股同意，占出席会议股东及其代理人表决权的100%，0股反对，0股弃权。3、本次股票发行对象为3名合格投资者，均为新增股东，发行后股东人数不超过200人。4、本次股票发行对象与翼兴节能签订了附生效条件的《股权认购协议书》。本次股票发行总额1200万元人民币已经全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2015]第114549号《验资报告》。5、辽宁恒信律师事务所出具了《辽宁恒信律师事务所关于大连翼兴节能科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》，认为翼兴节能本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。综上，西南证券认为翼兴节能本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见关于股票发行定价方式的说明：本次股票发行价格为每股人民币4元。本次股票发行定价依据公司最近一期净资产并综合考虑了公司所处行业、公司成长性、动态市盈率等多种因素，经与投资者充分沟通后最终确定。关于定价过程公正、公平的说明：2015年5月6日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议，2015年5月7日披露了《公司股票发行方案》，公布了本次股票发行方案价格。2015年5月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会，与会股东审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，同意本次股票发行方案价格每股人民币4元。关于定价结果合法有效的说明：本次股票发行方案价格依据公司最近一期净资产并综合考虑了公司所处行业、公司成长性、动态市盈率等多种因素，经与投资者充分沟通后最终确定；经过公司董事会、股东大会审议确定最终发行价格。股票发行对象已经按照发行价格缴纳了足额的认购资金，并经会计师事务所审验，因此，本次股票发行的定价程序规范，定价结果合法有效。综上，主办券商认为翼兴节能股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股份发行，认购的投资者均以现金认购，不存在以非现金资产认购股票的情形。八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东优先认购安排：根据《股票发行认购公告》、公司第一届董事会第十七次会议决议，公司2015年第二次临时股东大会决议，公司在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权，并出具相应承诺书。综上，主办券商认为，翼兴节能本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系