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安然事件以来，美国人开始强烈地意识到没有合理限制的股票期权很容易让贪婪的CEO们置公司和投资者的利益于不顾，通过各种财务手段刺激公司股票价格波动，然后中饱私囊。于是，以CEO为主的公司高级管理层的巨额薪酬日益成为HR关注的焦点问题。一、韦尔奇引发CEO薪酬之争杰克?韦尔奇无疑是美国一代CEO的偶像与标本。1998年和1999年，韦尔奇连续两年被英国《金融时报》评为“全球最受尊重的企业家”，被誉为“20世纪美国最伟大的职业经理人”和“全球第一CEO”。但是韦尔奇离婚案让美国公众看到了杰克?韦尔奇的另外一面：一个退休后仍然让GE每年支付250万美元各类账单的“贪婪经理人”。韦尔奇太太抱怨说，与丈夫分居后，她每月只能拿到3.5万美元的生活费，而这远远低于他们13年婚姻生活期间的水准。韦尔奇太太已经习惯的豪华生活是这样的：住在数栋高级公寓内，享受私人厨师和佣人的服务，品尝美酒佳肴，参加乡村俱乐部活动，观看温布尔登网球公开赛，不时可以乘坐波音737周游世界。所有这些账单都是由GE支付的。甚至韦尔奇邮寄一封信，GE也会为他付邮资。由离婚诉讼揭出的韦尔奇退休生活真相，引发了人们对美国公司CEO超级薪酬的全面质疑。二、与公司业绩普遍脱节的高管薪酬府乃至股东都已经开始意识到股票期权并非免费午餐，必须进行限制，并开始采取实际行早在上世纪80年代，就有人指出很多美国大公司高层经理人天文数字般的薪酬与公司业绩在很多情况下都不成正比，对此已经有很多研究结果。1982年《幸福》对十大行业的140家代表性公司进行了研究，分别将他们的股东收益率与总经理报酬进行了比较，结果相当多公司两者之间的关系是不合理的，甚至是互相矛盾的。以国际电话电报公司（ITT）和雷西恩公司为例，这两个公司1976－1981年5年之间股东收益率等主要经营业绩指标平均值如下：国际电话电报公司雷西恩公司平均股东收益率11%20.70%每股收益年增长率3.50%24.10%普通股价格变化-12美元+147美元很显然，雷西恩公司业绩比国家电话电报公司优秀得多，但是1981年雷西恩公司董事长报酬为63.5万美元，而国家电话电报公司董事长1981年报酬是115万美元。这样的例子很多。韦尔奇之后，因高薪丑闻而辞职的大企业CEO可以举出一连串，诸如纽约股票交易所前任负责人格拉索、摩托罗拉公司前董事长兼CEO克里斯托弗•高尔文、报业巨头霍林格国际公司CEO布莱克等。对于“CEO超级薪酬问题”，最简单的想法自然是寻找一个企业内部薪酬差距的合适标准，遗憾的是尽管有很多关于公司业绩与内部薪酬差距之间的实证研究，但是要给出一个适用于形形色色行业企业内部薪酬差距具体数值是非常困难的，甚至是不可能的。德鲁克在上世纪50年代甚至为企业内部薪酬差距确定了一个具体数字，即一个组织中最高层收入与组织成员平均收入之间差距不宜超出20倍。显然今天的美国大公司内部薪酬差距已经远远超出这一数字。三、应对策略讨论1.高管业绩考核体系的完善解决CEO薪酬问题的第一步就是设计一个比较完善、能够真实描述公司业绩的业绩考核方案。由于股市固有的投机性，股价变化并非公司业绩考核恰当的参考坐标，股价与公司业绩并没有严格的正比关系，这包含两层含义：一是很多情况下股价与公司业绩走向相反，比如前面的表格中国际电话电报公司利润增长率与股价之间就出现了反向变化关系；二是股价升降幅度与公司业绩变化幅度不一致。如果用股价来评价CEO业绩，那么CEO思考重点就将从提高公司业绩逐渐变化为如何刺激公司股价变化，以便在自己手中大量的股票期权行权时可获得大量现金。这也是2000年前后美国出现一系列大公司财务丑闻的重要原因之一。因此，高管业绩考核始终应该以公司实际业绩为核心。在方案设计上，不宜太复杂，应该采取简明扼要的思路，比如可以考虑：CEO薪酬按照企业连续几年（3－5年）利润的某一个比例提取；或在此基础上进一步考虑，分段累进式提取，以加大激励力度。2.股票期权在财务报表中的恰当处理股票期权对公司高级管理人员的激励力量源于股市对企业价值的放大效应，这也是思科公司总裁chambers领取1美元工资，但其持有的思科公司的股票期权却给他带来几千万美元收入的情况。股票期权正是利用了股市的放大效应，加大了对公司高管的激励力度。然而，2000年前后美国一系列大公司财务丑闻说明，尽管股票期权能加大对公司高管的激励力度，其弊端也是显而易见的：一是刺激了公司高管会计做假动机；二是拉大了公司内部薪酬差距，出现前述的“CEO薪酬问题”。要抑制滥用股票期权，理论上的做法可以有很多，比如计算股票期权的分期成本、或者对授予公司高管股票期权占公司总股本的比例进行限制等。目前计算股票期权分期成本是主流做法。这一做法的问题在于如何计算股票期权成本仍然存有很大的争议。但重要的是，政动。3.加强会计报表的真实性保证公司会计报表真实性，可以采取以下措施：（1）完善会计准则。会计准则对公司财务指标影响很大，公司管理层往往和股东乃至政府机构大玩猫捉老鼠游戏，如将一般性支出作为资本投资入账，即夸大研究开发经费投入（研发投入可以分为若干年度进行分摊，将一般性支出作为研发经费投入计算，公司当前成本将下降，利润增加）。这方面的研究属于会计学研究范畴，不做更多讨论。（2）加大对财务做假行为的处罚力度。2002年7月30日，美国总统布什签署了萨班斯―奥克斯法案。新法律要求企业为向因公司弄虚作假行为而遭受损失的投资者返还资金的帐户出资；对弄虚作假的公司CEO实行严格的惩罚，最高可判20年监禁。考虑到会计准则的修改是公司在短期内难以左右的，对财务做假行为的法律处罚也不属于公司内部行为，因此要“加强会计报表的真实性”，公司内部称之为“进一步完善会计报表的审计独立性”。对此最现实的做法是在公司章程中明确由股东大会或董事会聘请独立审计机构对公司管理层提交的财务资料和相关报表做第三方审计，以此为依据对公司业绩进行客观的评价，在此基础上决定高管薪酬。如果这一设想能纳入《公司法》或上市公司制度条例更可发挥其监管作用。经典公司治理理论认为，股东通过选举董事会成员来行使其作为所有者对公司的管理权力，而董事会雇佣专业管理人员对公司进行日常管理，从而实现所有权与管理权的分离。在实践中，实现公司民主的分权是由管理层选择董事会候选人，然后交董事会提名后，由股东投票批准。随着当代公司事务的日益复杂化，管理层权力日益膨胀，经典公司治理理论的公司治理结构逐渐走样、失真。突出表现之一就是在绝大多数情况下，管理层提名的董事会候选人都会获得股东的批准。根据哈佛大学法学院Bebchuk教授的一项统计，1996年到2002年的7年间，全美数千家上市公司董事会选举只有不到80家公司股东对董事会候选人提出过异议。在这种情况下，当选的董事当然大多是亲管理层的，而且往往一再连任。另外，董事们一年不过开几次会，很多公司董事会对公司运营情况并不了解，开会时往往是按照管理层所准备的会议日程听取报告，因此对公司管理层监督力度并不大。显然，“用脚投票”机制尽管可以发挥作用，但毕竟是“事后”的，与其事后挽救，不如事前防患于未然。因此与其试图确认一个放之四海而皆准的薪酬差距标准，不如完善CEO薪酬决定过程的制度环境。这涉及到企业法律法规几乎所有的主要方面，如企业会计准则、公司法律等。就完善公司治理结构而言，最核心的内容是大股东与小股东之间的权力制衡关系。为防止股东大会被大股东操纵，各国立法均对大股东做出一系列限制，对中小股东予以保护。具体包括：限制大股东的表决权。许多国家对超过一定比例股份的大股东的表决权予以限制。主要有4种做法：一是采取对超过一定比例的股份折合计算或直接规定表决权的上限。如比利时和卢森堡的公司法规定，掌握超过公司股份40％的股东，其超过的股份丧失表决权。二是发行无表决权股。三是实行累积投票权制度，这种做法为大多数国家所采用。指股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，这样小股东可以把自己的选票累积起来，集中到一个候选人身上，使小股东的代表进入董事会或监事会，以保护小股东的权益。四是和累积投票权制度类似的委托投票权制度，即股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。小股东可以通过委托将表决权集中授予委托人，对抗大股东。股东表决回避制度。指当某一股东与股东大会或董事会拟表决事项存在特别利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权。我国《上市公司股东大会规范意见》第34条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”但这一规定仅是规范意见，而且仅适用于上市公司，非上市公司不适用。限制大股东在监事会中的代表人数，增加中小股东在监事会中的代表人数。这可使监事会的职权具体化，如监事有权出席董事会会议并陈述意见；有权对本公司及子公司的财务情况进行调查；有权提起撤销股东大会决议的诉讼等。独立董事权责具体化。这可避免独立董事沦为“花瓶董事”的尴尬，如关联交易应当经过公司独立董事审核同意并签字，独立董事对其签署的文件负法律责任；如果独立董事致使中小股东利益严重损害，应承担相应的民事责任。建立完善股东派生诉讼制度。我国《公司法》目前尚未规定股东派生诉讼制度。股东派生诉讼是指当公司正当权益受到大股东或公司高管人员的侵害时，股东为了公司利益而以自己的名义向法院提起的诉讼。为了保护股东权益尤其是中小股东的合法权益，我国应建立健全股东派生诉讼制度，赋予股东派生诉权。上世纪80年代初、90年代初和本世纪初期所出现的3次美国上市大公司CEO薪酬风波实际上反映出美国公司治理结构的深层次问题，即如何平衡高层管理人员与股东之间的利益关系，以及管理人员与普通员工之间的协作关系。讨论公司高管薪酬问题引发的种种矛盾并不在于简单的批评，更在于提醒中国政府和企业吸取经验教训在美国的大公司中，首席执行官的年均薪金是普通蓝领工人薪金的160倍，批评家们指出美国CEO收入的天文数字使得他们过分贪婪，比如，20世纪80年代中期，CEO的薪金猛升了212%，而生产工人的工资却仅仅提高了53%，同期，列入标准普尔指数的500家公司的每股平均收益仅仅增加了78%，1990年，CEO的薪水和红利总额又提高了3.5%，从而达到了人均121.4万美元，其中20元最高报酬的CEO年薪突破了580万美元，而当年美国大企业的利润却下降了7%，美国CEO的薪水明显高于其他国家，他们的薪水是加拿大和欧洲竞争对手的二至三倍，比如，190年美国的三家超级汽车公司的三位总裁薪金的总和为730万美元，与之相对照，日本三家超级汽车公司的三位总裁薪金总各位180万美元。而2008年华尔街的金融机构高管拿到了高达184亿美元的分红，2009年2月5日，美国总统奥巴马宣布，受援企业高管年薪不得超过50万美元，这一限薪令不仅适用于花旗、美国银行等已经接受美国政府救助的金融企业，也包括未来接受政府救助的所有企业，而且企业如果如果要给高管超过50万年薪的股票奖励，这些股票也必须在企业还清贷款后才能套现。再来看看国内的国泰君安的百万年薪事件，《2009国泰君安证券总裁陈耿工作报告》中，国泰君安证券2008年的薪酬及福利费用高达32亿，远远超过公司年初预算数的20.41亿，而国泰君安2008年的主要业务预算完成情况统计表显示，国泰君安2008各项目实际收入情况较年初预算的完成率为-9%，国泰君安添加薪酬的合理性更加遭到人们的质疑，国泰君安的第一】第二、第三大股东分别为上海国有资产经营公司，中央汇金公司和深圳市投资管理公司，国泰君安逆市如此般大幅度提升“薪酬和福利待遇”的行为3.限制性股票：是指CEO只需花费很少的个人投资即可获得，但需要最低服务年限，否则一切权利都将被剥夺。这种方式有助于留住人才，但是激励作用究竟有多大还待考察。4.股票赠予：是指公司提供给CEO自由股票，没有任何限制，CE0无须付出任何代价即可获得，而且可以自由出让。5.以公式为基础的股票：既不是以优惠价格也不是以指定价格或者市场价格提供给CE0，其价格由一个公式来计算，这个公式通过股