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增资协议本增资协议(“本协议”)于年月日由下列各方在签订：投资方：（1）（“简称”）送达地址：联系人：电子邮件：（2）（“简称”）送达地址：联系人：电子邮件：（3）（“简称”）送达地址：联系人：电子邮件：现有股东：（1）（“控股股东”）注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：（2）注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：（3）身份证号：送达地址：联系人：电子邮件：公司：送达地址：法定代表人：电子邮件：上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方”时，其他各方称为“他方”。鉴于：1.公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，于年月日设立，注册号为，现登记注册资本为万元人民币，经营范围为：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2.截至本协议签署之日，公司股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例合计3.公司及现有股东于年月日签订一份《项目投资协议书》（“投资协议书”）。4.投资方拟通过对公司溢价增资方式获得公司股权，从而使投资方成为公司的新股东。5.完成增资后，公司估值人民币亿元（￥）。有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：第1条定义和简称1.1“政府机关”是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。1.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。1.3“中国”是指中华人民共和国（在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区和台湾的地域范围）。1.4“人”是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。1.5“知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权（包括专有技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的知识产权；若该等权利必须经过注册才能取得，则该等知识产权应包括所有有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。1.6“关联方”或“关联公司”是指控制一方或被一方所控制的、或与一方共同受控制于同一实体的任何企业。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。1.7“财务报表”是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表，包括其全部注释。1.8“增资”是指投资方根据本协议的条款和条件向公司溢价增资人民币万元。1.9“合格上市”指依据中国的法律法规，公司股票在中国国内证券交易市场的板块（包括但不限于新三板、创业板、中小企业板、战略新兴板及主板）成功实现公开发行股票和/或挂牌交易。第2条增资2.1增资。投资方同意向公司溢价增资人民币万元。（“增资款”），其中：的增资款人民币万元（“增资款”），完成上述增资后持有公司%的股权；的增资款人民币万元（“增资款”），完成上述增资后持有公司%的股权；的增资款人民币万元（“增资款”），完成上述增资后持有公司%的股权。增资前后公司股权比例详见附件一。自交割日（定义见本协议第2.5条）起，增资前公司的滚存未分配利润由投资方和现有股东共同享有。2.2增资款构成。投资方的增资款中，人民币元作为注册资本，人民币元将作为投资款进入公司资本公积。2.3增资款用途。公司及现有股东同意投资方支付的全部增资款应仅用于公司日常经营。除非得到投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款（不影响正常业务发展的除外）或其他非经营性债务。2.4交割前提条件。本协议签署且在以下条件得到满足或经投资方以书面形式豁免后，各方应当依照本协议的规定进行增资的交割：（1）公司及现有股东向投资方提交了令投资方满意的为实施本次增资所有必要的法律文件，包括但不限于格式与内容与附件四一致的经现有股东或新股东（根据情况适用）全体签署的股东会决议、经现有董事会或新董事会（根据情况适用）签署的董事会决议，格式与内容与附件五一致的经公司法定代表人签字并加盖公司公章的公司章程以及其他就增资公司及现有股东应取得的政府部门、有权主管部门或第三方的全部许可、授权或同意；（2）公司及现有股东在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实和正确的，且到投资方进行增资的付款日时仍然是真实和正确的；（3）公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化，并且没有分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项；（4）不存在任何针对公司和/或其子公司、分公司、现有股东的、已发生或就公司、现有股东所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变，或根据投资方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对公司和/或其子公司、分公司、现有股东构成重大不利影响；（5）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本协议项下的交易不合法或限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令；（6）附件六所列的公司核心员工已经分别签署一份其所适用的承诺函（附件七），承诺在公司的服务期及不竞争等内容，并已签署经投资方认可的《劳动合同》和知识产权及保密协议；（7）公司已在尽职调查阶段向投资方开放所有数据并配合投资方完成与本次增资相关的尽职调查，且调查结果与披露的信息没有重大差异且令投资方满意；（8）公司及现有股东已根据投资协议书的有关规定，完成了令投资方满意的对公司核心员工的员工激励计划，包括但不限于根据投资协议书第四条的规定，在经投资方认可的前提下，完成业绩考核、制定奖励实施并通过董事会审议、完成投资管理合伙企业（有限合伙）对公司的增资。（9）公司已完成公司治理结构的调整，规范并明确监事会职权，并经投资方认可；（10）公司与投资方或投资方指定的第三方签署商业合作协议。2.5交割时间和地点。在本协议第2.4条列明的交割前提条件全部满足后不晚于第10个工作日（“交割日”）。2.6各方应在交割日采取的行动。在交割日：第一笔增资款支付。投资方将增资款的合计人民币万元，其中包括增资款的计人民币万元、增资款的计人民币万元和增资款的计人民币万元（合称“第一笔增资款”）转入公司指定的帐户。关于投资方董事。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司聘任投资方指定的一名董事自交割日起进入公司董事会。关于投资方股东权利。公司、现有股东同意且现有股东应确保公司同意，投资方自交割日起即视为公司股东，并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对应的应享有的所有权利和义务。2.7工商变更登记。公司及现有股东应在收到交割日应支付的增资款项后30个工作日内，完成公司就本协议项下增资必要的工商变更登记手续，并应将加盖公司公章的更新后的营业执照副本复印件提供给投资方备案。如果公司在收到投资方收到交割日应支付的增资款项后30个工作日内因现有股东或公司原因仍未完成工商变更登记手续并取得更新后的营业执照，投资方有权要求公司赔偿，承担年息为8%的利息，按日计算。2.8剩余增资款支付。剩余增资款支付安排如下：（1）第二笔增资款支付安排：公司就本协议项下增资完成工商变更登记手续及税务变更登记手续后，并获得第2.10.9条规定的条件，向投资方提供了加盖公司公章的更新后的营业执照副本复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件后10个工作日内，投资方将增资款的计人民币万元，其中包括增资款的计人民币万元、增资款的计人民币万元和增资款的计人民币万元（合称“第二笔增资款”）转入公司指定的帐户。2.9出资证明。在公司在收到第一笔增资款后3个工作日内应向投资方签发与附件三格式和内容一致的股东出资证明。2.10交割后承诺。公司及控股股东、团队股东同意在交割后完成如下事项：（1）控股股东及团队股东承诺并将促使公司每一持股员工（包括间接持股员工）承诺在各自承诺的服务期内，未经投资方同意，不得从事公司业务以外的其他业务或进行兼职；并承诺其将促使并确保公司员工激励计划所涉其他员工签署与附件七内容实质相同的承诺函；（2）公司及控股股东、团队股东同意确保公司在交割日后合法合规运营，遵守税收、财务、社保、劳动及其他相关适用法律法规的规定；（3）公司及控股股东、团队股东同意在交割日后将持续规范公司治理事项，严格按照本协议及公司章程明确的股东会、董事会和监事会的职权范围对公司有关决策事项进行审议；（4）公司将不会存在任何合同项下的重大违约或违反事件（但经合理商业判断、从公司整体利益看不实质损害公司商业利益的违约事件除外），公司的经营和业务亦不会违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定（但经合理商业判断、从公司整体利益角度不实质损害公司商业利益的违约事件除外）；（5）公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定，规范社会保险及住房公积金的登记，同时公司、控股股东、团队股东将尽最大努力依照劳动用工及税务法律法规的规定，以合法合规的方式，逐步规范公司用工，与公司全部员工签署书面劳动合同，及社会保险和住房公积金缴纳，以及员工个人所得税的代扣代缴；（6）交割后，公司应将其所有房屋租赁合同向房屋管理部门进行备案；（7）交割后，公司应为其异地分支机构办理工商登记，注册为公司的分支机构并办理相应的证照、许可、登记（包括但不限于税务登记证、组织机构代码证），并规范当地劳动用工制度，规范其人员的社会保险和住房公积金缴纳及个人所得税代扣代缴；（8）若根据法律法规的要求，公司所经营的业务或其所运营的经营性网站需取得增值电信业务经营许可证，则控股股东、团队股东应促使公司在法定期限内取得增值电信业务经营许可证，并向投资方提供许可证的复印件。如因公司未取得前述增值电信业务经营许可证而作出的经营行为（如果有）产生任何责任或后果，不得给投资方造成且投资方不承担任何义务或损失。第3条业绩承诺公司对未来三年营业收入做出承诺：年营业收入超过万元人民币，年营业收入超过万元人民币，年营业收入超过万元人民币。第4条员工激励计划4.1员工激励计划。公司及现有股东承诺，公司于本协议签署后制定、修改或实施的任何形式员工激励计划，包括但不限于业绩考核及奖励计划、员工期权计划、员工股权激励计划（“员工激励计划”）且应当经过代表三分之二以上表决权的股东同意及认可。4.2竞业禁止承诺。控股股东及团队股东在此承诺，且公司应促使并确保员工激励计划所涉员工承诺，在公司任职期间以及离职后2年内，核心员工以及员工激励计划所涉其他员工及其直系亲属不能直接或间接设立、控制、入股与公司业务存在竞争关系的公司或从事相关业务或在从事相关业务的实体担任任何职务或为之提供顾问等服务。4.3员工激励计划锁定期。除本协议另有约定，或经代表三分之二以上表决权的股东的同意，管理团队股东不得直接或间接出售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权，并且不得将该等股权用于任何形式的质押、担保、出借或任何其他形式的权利负担。4.4股权套现。经代表三分之二以上表决权的股东同意，管理团队股东在公司决议合格上市之前，在不影响其每个人继续为公司勤勉尽职服务的情况下，为改善生活可向第三方出售其所持有的部分公司股权套现，但出售股权套现累计不得超过其所持有的公司全部股权的25%。为免疑义，管理团队根据本条向第三方出售其所持有的部分公司股权时，亦应适用如下第5.2条所述的投资方优先认购权、第5.5条所述的投资方共同出售权、第5.12条的规定。4.5员工期权激励。根据公司发展需要，如需向团队股东提供与股权变动有关的绩效奖励或激励，则经各方协商一致可以期权形式发放。4.6服务期。4.6.1公司及控股股东、团队股东在此承诺，公司核心管理人员将在如下期间持续为公司服务并在公司任职：（1）公司完成合格上市之前及合格上市后三年；（2）自本协议交割日起5年。并以上述两项中较长者为准；4.6.