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江苏常宝钢管股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度（草案）（第一届董事会第二十九次会议审议通过，待提交股东大会审议）第一章总则第一条为保障江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《独立董事指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员，包括内部监事和外部监事。本制度所称内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。本制度所称外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第三条董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；3、与绩效挂钩的原则；4、短期与长期激励相结合的原则；5、激励与约束相结合的原则。第二章管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。第三章薪酬标准第六条公司内部董事、内部监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。第七条根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。第八条公司内部董事、内部监事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。第九条公司内部董事或内部监事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。第十条外部董事、独立董事、外部监事的津贴标准为每人每年人民币30,000元（含税）。外部董事、独立董事、外部监事按照《公司法》和公司《章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的合理费用由公司承担。内部董事、内部监事不另行发放津贴。第四章薪酬支付第十一条公司内部董事、内部监事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部董事与外部监事津贴于股东大会通过其任职决议之日起的次月发放。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。第十二条公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第五章薪酬调整第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十四条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。3、公司盈利状况。4、组织结构调整。5、岗位发生变动的个别调整。第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。第六章附则第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。第十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。第十八条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。江苏常宝钢管股份有限公司董事会二○一一年一月二十三日