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孙鹤：“中关村三板”与“天交所三板”挂牌上市法律实务发布日期：2010-8-31一、“中关村三板”简介：三板市场：即代办股份转让系统，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。“中关村三板”：是我国多层次资本市场的重要组成部分，是专为中关村中小高新技术企业与资本市场连接建立的通道。特指中关村科技园区高科技非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让的试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，故形象地称为“新三板”。在我国多层次的资本市场中，三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。而且可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，被誉为创业板上市企业的孵化器、蓄水池。二、公司申请股份在“中关村三板”上市，应具备的条件：①设立满两年；②属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；③主营业务突出，具有持续经营记录；④公司治理结构健全，运作规范；⑤协会要求的其他条件。三、中关村三板与创业板、主板的比较：项目新三板创业板主板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。资产要求无限制最近一期净资产额不少于2000万元且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要无限制发行后股本总额不少于3000万元发行后股本总额不少于求3000万元主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化成长性及创新能力中关村高新技术企业“两高五新”企业无限制投资人具备相应风险识别和承担能力的特定投资者有2年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报备案或审核备案制审核制审核制首先，对公司挂牌的条件作了调整：规定公司成立的时间由原来的3年降为2年（从有限公司成立算起），控股股东、经营层发生变化不影响挂牌时间。其次，中关村三板对公司盈利、资产、资本、主营业务等方面要求不很严格。再次，在信息披露方面，只要求年报和半年报，但在资产负债表、损益表的基础上加上现金流量表；解除限售前一个工作日应发布解禁公告。挂牌公司自挂牌后连续三年亏损或未在规定期限披露年报，需要特别处理时，对其股票进行标示。既对企业进行了适当的信息披露，又达到了保护投资者的效果。第四，在投资者准入方面，只有机构投资者和特殊个人才能参与三板交易，一般个人投资者将不能参与。机构主要包括：法人、信托机构、合伙企业；特殊个人主要是：公司挂牌前的定向增资或因司法、继承持有公司股份的人。第五，限售条件也作出相应的调整，控股股东、实际控制人可以分三批出让公司股权，其他股东按公司法要求执行，挂牌前12个月内进行过转让的也按此规定执行。挂牌前12个月内进行增资的，货币增资须满12个月方可转让，非货币出资的满24个月方可转让，既保持了稳定性又保证了流动性。最后，中关村三板挂牌只需要备案即可。通过比较，不难看出，中关村三板入市门槛低，审批简捷，耗时短，费用低，监管松，但是同样能起到促进股份流通、提升股价、增加资本、提升品牌等作用，非常有利于解决中小企业融资难的问题。四、中关村三板的优势：优势一：企业基础好。中关村符合科技企业条件的有2万多家，只要完成股份制改造就有资格进入中关村三板市场进行交易，这构成了北京发展OTC市场强大的企业基础。北京市政府也为企业改制上市提供了大量的财政资助。“中关村三板”开始吸引众多科技型中小企业的关注。优势二：本着“推进过程谨慎有序”的原则，中国证监会出台了若干优惠政策，2009年6月12日，中国证监会发布修订的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试行办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等文件。优势三：中关村三板不仅仅是主板和中小板的后备资源库，还具有独特的投资价值和融资价值。由于它是一个市场程度比较高、监管理念比较新、重在信息披露的市场，因此三板挂牌企业均能在三板试点过程中获得很大收益，其中包括三板为挂牌企业提供的融资功能，价值发现及溢价功能，创业投资退出功能及交易功能，和企业行业地位、品牌影响力的宣传功能。优势四：在实践中，部分企业在间接融资的过程中，还以部分三板股权质押实现了数以千万元的贷款；部分挂牌企业是参照主板“内控指引”要求，建立了完善的内控制度及定期与投资者联系等制度，使得其投资者关系的管理方面变得更加有效。严格按照证监会的要求，及时规范地履行信息披露义务并接受主办券商的督导，聘请具有证券资格的会计师进行年报审计，大大提高信息披露的质量，这些都为公司持续健康稳健发展打下了良好的基础；而且，企业在三板的挂牌中，通过“小步快跑”的多次融资，使企业更加冷静地认识和调整发展战略及阶段目标，也使企业更加清醒的体会什么是资本市场的规则，保持持续增长能力。五、中关村三板未来的发展趋势：据悉，按照监管层的计划，中关村三板市场年内有望分两批进行扩容试点。我国有56个高新区，中关村三板扩容就是指适时将试点扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区，目前全国很多高新区，例如广东、江苏、湖北、辽宁、上海、成都、重庆、深圳、西安等地都在蓄力争取试点资格，而且很多园区为了鼓励支持园区内企业进入中关村三板，对区内企业改制为股份公司的相关费用给予补贴。未上市的股份公司进入股份报价转让系统挂牌的，每家企业按实际发生费用补贴。30-50万不等，另据了解，重启扩容的新三板市场也将做多项重要改革，进入三板市场的公司将采用注册制的形式，引入做市商制度，做市商是指以具备一定实力和信誉、以自有资金为基础，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入或卖出价，并随时准备以该价格向投资者买入或卖出某个证券的特许证券交易商，该制度借鉴于美国纳斯达克市场,做市商制度的引入不仅能够增强流动性，还能够扭转企业被低估的情况，实现对创新企业的合理估值，并遏制过度投机；在投资者方面，仍将继续采用投资者适当性管理制度，但将进一步降低投资者的门槛。有望对个人投资者进一步放开。而且，对于投资者来说，三板定向增资的市盈率纪录不断被刷新，根据相关数据显示，中关村三板企业共累计10次增发均价为4.33元/股，最高市盈率39倍，最低7.5倍，平均15倍。已实施定向增资的挂牌公司中，4家业绩增长率超过50%。目前在中小板的002279久其软件是新三板的代表个股，他在中关村三板的时候价格不足10元一股，目前价格在50元上下，如果在三板时期买入，上市之后，目前获利可达到400%。中关村三板交易平台本身就是创投退出的一个路径，企业不上市，创投也能很好的退出，一旦投资的企业上市，投资者更是获益不菲。六、中关村未来的发展定位：研究中关村三板，就必须认真研究中关村，而且作为中关村引进的中介机构，我们更应该站在政策和法律的角度准确定位中国村，熟练运用中关村政策，为企业在三板挂牌服务。中关村战略定位：建设成为具有全球影响力的科技创新中心。2009年3月，国务院批复同意建设中关村国家自主创新示范区，并决定，中关村新的战略定位是建设成为具有全球影响力的科技创新中心。中关村科技园区历经20年发展，形成了“一区十园”的发展格局，海淀园作为中关村国家自主创新示范区核心区、主体功能区，一直发挥着创新引领的带动作用。经国务院批准的海淀园规划占地面积133.06平方公里，目前已形成以中关村西区为核心的创新资源聚集区、以上地信息产业基地为核心的产业聚集区、沿北清路两侧的产业基地和研发中心，聚集了一大批创新型企业、大学、科研机构和海内外优秀人才，形成了我国规模最大、实力最强、结构最完善的区域创新体系。重点发展软件产业、集成电路产业为代表的信息服务业；重点培育金融服务业、创意产业、新材料和生物医药产业，促进光机电一体化产业的质量增长；继续巩固和保持在电子信息产业上的主导地位；培育潜在的具有自主知识产权的明星企业；发挥产业基地和专业园区在产业聚集中的核心作用，建设产业的核心竞争力；把发展大学科技园和留学生创业园作为培育新兴产业的重要平台。目前园区内上市企业资源丰富，境内外上市活跃，为投资者带来了丰厚的投资回报。中关村境内外上市公司总数已达115家，其中境内57家，境外58家，IPO总融资额超过1000亿元人民币，其中在纳斯达克上市企业22家，占中国大陆在纳斯达克上市公司总数的近一半。中关村获批国家自主创新示范区后，国家给予了一系列特殊政策：开展股权激励试点、深化科技金融改革创新试点、开展国家科技重大专项项目经费中核定列支间接费用试点、支持新型产业组织参与国家重大科技项目、实施支持创新创业的税收政策、通过订购实施首台（套）重大技术装备试验和示范项目等。而且国家将投入大量财政资金，用于支持高新技术产业发展。今天着重讲讲中国村优惠政策中的“1+20的政策”。七、中关村的政策支持：2009年2月12日发布了一项《关于进一步促进高新技术产业发展的决定》，随后，为贯彻国务院《关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函〔2009〕28号），执行市政府《关于同意加快建设中关村国家自主创新示范区核心区的批复》（京政函〔2009〕24号），又陆续出台了20项配套政策，形成1+20的政策体系。通过归纳总结，这些政策可大体分为三类：（一）中介机构支持政策（二）服务平台支持政策（三）企业支持政策。首先，对于科技中介行业，北京市海淀区出台了《海淀区促进科技中介发展实施办法》，大力培育和发展各类科技中介机构，使科技中介机构成为区域创新体系的重要支撑。第二，服务平台支持政策主要是通过对企业孵化器、加速器、公共技术服务平台建设的规范和管理，鼓励和扶持海淀区创新企业发展。第三，企业支持政策也是最重要的一类政策。涉及各类专项资金，例如专利实施专项资金、循环经济发展专项资金、促进企业挂牌上市补助资金等，配套发布的政策是《海淀区促进高新技术产业发展专项资金管理办法》，确定了通过财政资金积极支持我区高新技术产业的发展，通过银行贷款贴息、项目补助、奖励等方式，推动技术和产品创新、产业升级、融资环境改善、产学研平台搭建、现代工业服务业等领域的发展。具体到企业在“中关村三板”挂牌，中关村管委会给予了以下资金支持：（一）中关村管委会的优惠政策1、企业改制资助：每家企业支持30万元；2、进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元；3、境内上市资助：企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》后，每家企业支持100万元；4、境外上市资助：企业首次公开发行并上市成功后，每家企业支持200万元。（二）公司申请补贴需提交的材料1、《优质企业改制/“中关村三板”挂牌/上市专项资金申报书（企业专用）》；2、企业营业执照副本复印件（加盖企业公章）；3、中关村高新技术企业证书复印件；4、中关村企业信用促进会成员证明文件；5、改制：与证券公司签订的改制顾问协议复印件；挂牌：中国证券业协会出具的同意企业进入股份报价转让系统的备案文件；上市：有关主管部门出具的已受理或批准企业有关发行和上市申请的通知书、备案文件等证明材料以及园区企业