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第三单元期股制度的设计[知识要求]一、期股的含义P382期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式(如个人出资、贷款、奖金转化等)获取适当比例的本企业股份，在兑现之前，只有分红等部分权利，股票将在中长期兑现的一种激励方式。二、期股的特点P3821．期股是当期(签约时或任期初始)的购买行为，股票权益在未来兑现。2．期股既可以出资购买得到，也可以通过赠与、奖励等方式获得。3．经营者被授予期股后，在到期前是不能转让或兑现的，因此，期股既有激励作用，又有约束作用。三、股票期权与期股的区别P3821．购买时间不同。期股是当期(签约时或任期初始)的购买行为，股票权益在未来兑现。而期权则是未来的购买行为，购买之时即是权益兑现之日，可以“即买即卖”。2．获取方式不同。期股既可以出资购买得到，也可以通过赠与、奖励等方式获得，而期权在行权时必须通过出资购买才能获得。3．约束机制不同。经营者在被授予期股后，个人已支付了一定数量的资金，但在到期前只有分红权，没有转让权和变现权，因此，期股既有激励作用，又有约束作用，是一把“双刃剑”；而期权则是获得了一种购买股票的权利，如果行权时股价下跌，经营者可以放弃行权，个人利益不受任何损失，因此，期权只有激励作用，而没有约束作用。4．适用范围不同。期股适用于所有企业，期权只适用于上市公司。[能力要求]期股设计，实际就是制订期股计划的过程。期股计划的内容一般包括：确定期股激励的适用范围、对象和主体；期股股份的形成方式及获取方式；期股的红利和期股的兑现；终止服务的处理；期股购买价格等。根据我国企业期股试点取得的初步经验来看，有S、B、J三种模式，可供各地实行期股的企业参考。一、经营者期股的政策含义和原则P383例如，在实行B模式某地区的有关规定中明确指出，经营者期股是指企业出资者同经营者商定的任期内由经营者按既定价格获取适当比例的股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种激励方法。经营者期股试点应该坚持按比例有偿认购的原则，坚持经营者激励机制与约束机制相结合，经营者责权利相结合，经营者短期利益与长期利益相结合，按劳分配与按生产要素分配相结合，管人与管资产相结合，大胆探索与稳妥操作相结合。二、期股的适用范围P383从我国各地的试点情况看，期股激励试点的范围，S模式和B模式限定在：经改制的国有资产控股企业以及国有独资企业。而J模式则限定在：已改制的国有独资公司、股份有限公司和有限责任公司。同时，S、B、J三种模式都明确地规定：企业进行经营者期股试点，经企业出资人或公司股东会同意。三、期股激励的对象P383例如，S模式和B模式规定：期股激励的对象主要是董事长和总裁、经理。董事长和总裁、总经理各自承担的责任必须以合约形式明确规定。而J模式规定：期股激励的对象范围较宽，可以是企业的经营者群体。经营者群体的范围根据不同的情况确定，可以考虑吸收关键岗位人员，如关键技术人才、市场营销骨干等人员参加。四、期股激励的主体P383例如，B模式规定：对董事长激励的主体是公司股东会或出资人；S模式规定：对国资授权经营公司董事长的激励主体为出资方；对国资授权经营公司所属国有独资企业董事长的激励主体为国资授权经营公司；对国有资产控股企业董事长的激励主体为股东会或出资方。而S、B、J三种模式均规定：对经理期股激励的主体是公司董事会。五、期股的形成P383期股的形成主要来源于四个方面：1．在企业改制的基础上，调整原有股本结构，建立新的股本结构，形成经营者的期股。2．通过企业股权转让形成经营者的期股。3．企业增资扩股中形成经营者的期股。4．企业经营者业绩延期兑现转换的股份。六、经营者期股的获取方式和数量P384对经营者期股的获取方式和数量，上述的三种模式各不相同。例如，S模式规定：国有资产控股企业经营者期股的获取方式主要包括：在一定期限内，经营者用现金，或用分期付款、贴息、低息贷款，以约定价格购买的股份；经营者岗位股份(干股)；经营者获取特别奖励的股份。国有独资企业，可给予经营者相当于年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑现，任期中，每年可以10％～30％的比例兑现，直至全部兑现完为止。实施期股激励时，经营者可以一定数额的个人资产作为抵押。抵押资产数额根据企业经评估的净资产规模确定。再如，J模式在规定期股的获取方式的同时，还规定了不同获取方式在期股中的比例：企业经营者以现金认购公司股份，不得低于其应持全部股份的40％；企业经营者经批准，并提供担保或抵押贷款认购公司股份，贷款金额不得超过其应持公司股份的30％；贷款期限最长为3年；其余部分为公司送股、经营者业绩转换的股份和获奖的岗位股。经营者的期股在没有成为实股时没有所有权，只有分红权。对岗位股，经营者享有分红权，离岗后由出资人收回。而B模式，则首先规定了经营者群体获得股权的方式和持股数量的比例，即经过出资人或董事会同意，公司其他高级管理人员应通过以现金投入获得股权的形式形成经营者持股。其中，董事长、经理的持股比例占经营者群体持股总额的10％以上。对经营者，B模式不仅规定了持股的出资额，而且规定了期股的数量。期股的获取方式是经营者根据与出资人签订的期股认购协议，以既定的价格认购，分期补人。经营者持股的出资额一般不得少于10万元。经营者所持期股份额一般以其出资额的1—4倍确定。从上述三种模式的期股获取方式可见，期股的获得是以现金购买一定的股份或以一定的财产抵押为前提条件的；期股限额也是与购买股份的出资额或抵押财产的多少成比例的。七、经营者期股红利兑现及用途P384例如，S模式规定：经营者期股每年所获红利，一部分兑现后归经营者本人；一部分用于归还购买期股、分期付款、贴息和低息贷款；一部分应按契约规定，在企业增资扩股时，转为经营者投入的股本金。B模式规定：经营者的期股每年所获红利，要按协议规定全部用于补入所认购的期股。J模式规定：期股每年所获红利，首先用于归还购买期股的贷款及利息。八、期股变现或终止服务的处理P384期股变现，主要涉及两个问题：一是变现的条件，二是变现的价格。对此，S模式规定：经营者在该企业任期届满，其业绩指标经考核认定达到契约规定的水平，若不再续聘，可按契约规定，按其拥有的期股，一般应按当时的每股净资产变现(在特殊情况下，应经资产评估)，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。上市公司经营者可按当时的股票市场价格变现。经营者任期未满而主动要求离开时，其拥有的期股变现要按契约规定扣减。当经营者在合同期内违约离开企业时，其拥有期股中用现金购买的部分按原购买价变现，如果原购买价格高于当时的净资产值，则按当时的净资产值变现；用分期付款、贴息贷款和低息贷款获得的股份，要按双方签订的契约规定扣减。第四单元员工持股制度的设计[知识要求]一、员工持股制度的产生和发展P3851．员工持股制度的产生员工持股制度(EmployeeStockOwnershipPlan，ESOP)是由企业员工拥有本企业产权的一种股份制形式。员工持股制度起源于美国。2．员工持股制度的发展二、员工持股计划的原则P386在实践中，尽管企业的做法不尽相同，但其基本原则是：1．广泛参与原则。即要求公司员工广泛参与，至少要求70％的员工参与。2.有限原则。即限制每个员工所得股票的数量。3．按劳分配原则。凡付出劳动的员工就应获得收入，如同投入资本，就能获得利润一样。此外，企业一般还规定，新员工必须要认购企业的股份，初始股份通常与其工资水平相适应，且必须在规定的认购期购买。三、员工持股的分类P386根据实行员工持股的动因，员工持股可以分为两类。(一)福利分配型员工持股这类员工持股一般是一种福利或奖励，如向优秀员工赠股、年终赠股代替年终奖金、利润分享采用股票形式支付、员工股票期权、企业贷款为员工购股等。它的主要特点是一种福利并分配赠与，因此往往不需要个人作出长期决策。福利性质的员工持股一般也没有集中运用员工的投票权，即参与权。福利性员工持股与其他福利没有本质的区别，而企业提供这些福利的目的是吸引员工和调动员工的积极性。福利分配型员工持股的主要形式和做法如下：1．年终分享利润以股票形式发放。这种情况在英国比较普遍。根据1978年财政法，很多企业实行一种以分配股票为形式的利润分享计划。2．美国的员工持股计划(ESOP)。即以大部分美国公司为代表实施的员工持股计划，它是指公司有计划地组织员工购买本企业股份，使员工分享企业一定比例的财产所有权，以此来促使员工更加主动、勤奋地工作，并使员工获得资本收入。目前，发达国家的员工持股制度多数属于这一类。ESOP的主要形式有两种：一种是非借贷型，又称非杠杆化的ESOP，属于一种传统型的员工福利计划，即从公司利润中拿出一部分资金(通过公司章程规定的程序)购买本公司股票或直接由公司提供一部分股票作为员工劳动报酬，分到员工名下。另一种是由公司担保，从银行借款购买本公司股票分到个人名下。这种杠杆化的、纳税抵免型的ESOP，可以发挥出更多的功能，成为ESOP发展的重点。不论哪一种，都无须个人出资。3．按月、按季或年终时向员工赠送股票或期权。赠送股票或期权，过去主要是针对经理和高层管理者，目前这一做法已经逐步扩大到普通员工。4．向员工提供购买企业股票的权限和优惠。德国企业内部员工股的形式有多种：一是员工沉默股份，这种股票只参加分红，不承担企业风险，赢利时参加分红与普通股同息，亏损清算时退回本金，没有表决权；二是员工优先股，红利是固定的，亏损清算时不退还本金，也没有表决权；三是企业内部利润分配权，企业对一个3～5年期限的利润分配权规定一个价格，员工可以决定购买与否，分配权期限内参加企业利润分配，期满后自行作废，没有对应的资本。5．储蓄换取购买股票的权利。如果员工提前离开企业，也就丧失了购买股票的权利，但不影响储蓄本身。(二)风险交易型员工持股这种类型的员工持股一般需要个人有所付出，是劳资交易行为，需要员工作出长期性决策。这种员工持股具有明显的新制度资源引入性，而缺少短期获利的意向性，员工具有投票权和参与管理权。如果制度引入失败或无效，则需要员工承担投资和工资降低的双重风险。风险交易型员工持股一般建立有员工持股会，以集中个人投资的意愿并行使权利。风险交易型员工持股可分为三种情况：1．日本模式。主要是稳定经营的企业和发展壮大中的企业，员工出钱或由企业扣缴工资、奖金购买企业股票，或者得到稳定的红利，或者可以在股市上增值变现。因此，员工愿意购买。2．美国模式。主要是为拯救本企业而动员员工持股的公司，即经营不景气、濒临倒闭的公司，其内部员工通过员工人股计划购买本企业部分或全部股份，以拯救公司，保住自己的职位。在许多情况下，员工的信心和参与是拯救企业的重要因素。美国的威尔顿钢铁公司、美国西北航空公司、美国联合航空公司等都属于这一类。3．合作制企业的员工持股。其特点是员工既是劳动资源的提供者，也是企业资本资源的提供者，员工拥有企业利润分配和控制权利。四、员工持股计划的效果P388国外大量企业研究的结果表明，员工持股制只有与员工参与管理结合在一起，才会对企业效率产生重要的影响。在实行了ESOP后，人们觉得自己和公司的联系更加紧密了。作为公司的股东，员工们希望这一计划发挥作用，使其股票价格上扬，以便在退休或离开公司时拿到更多的净资产。并非所有实行ESOP的公司都取得了良好的效益，有的公司甚至因此而濒临倒闭。其原因主要是：1．有些成为公司股东后的雇员，片面认为现在的公司资产有一份是自己的，自己也是公司的“老板”，有了公司的保障感，任意违反规章制度，只关心分利分红，导致公司对员工的管理出现困难。一般这种尴尬的现象发生在大企业中。2．“搭便车”的传染病很容易在企业中蔓延开来，导致员工采取“偷懒”或其他利己的行为，形成“大锅饭”。3．一种极端的情况是有些雇员成为公司股东后，出现直接干预企业的正常生产经营业务活动，扰乱了企业日常管理秩序的现象。4．公司的不规范行为也是导致ESOP在这些公司失败的原因之一。按照美国的有关立法，如果公司实行ESOP，公司向购买股份的员工提供的资金，在规定的范围内可作为企业的支