AIM伦敦创业板上市规则

AIMAIM伦敦创业板上市规则斐格律师事务所斐格律师事务所/简介120年的历史，分布在美国、英国、德国和中国的机构总共拥有近500名律师英国公司融资业务在2005年律师名录中排名居首，被客户赞誉为“AIM专业服务律师事务所—最了解AIM并最富有经验”英国公司融资业务在2005年“法律500强”—权威独立法律专业指南--排名居首MaxAudley，伦敦股票交易所AIM高级顾问兼纪律委员会委员，被英国《律师指南》（Chambers&Partners）在过去五年连续评为单项交易金额为一亿英镑规模的上市业务的头号律师DonaldStewart，任上市公司协会董事及其创业板业务部主席斐格律师事务所/简介连续三年被财富1000强公司的公司法律顾问评为客户服务最佳的20家律师事务所之一并在并购等17项业务排名中名列前茅。美国运通(AmericanExpress)、杜邦(Dupont)、Cargill、Target等财富100强公司的首选法律顾问极为丰富的AIM伦敦高增长市场上市和跨国购并经验伦敦高增长市场:关键统计数据高增长市场关键统计数据自1995年至今,已经有2,438家公司在高增长市场上市目前,高增长市场有1,549家企业上市，其中包括270家海外企业,市值达1,500亿美元;合并和兼并,或转到伦敦主板上市,是在高增长市场上市公司的很普遍的公司行为;包括36个行业板块，88个分板块。如信息技术、生物、采矿、零售等；至2007年3月底,总计54家中国或中国概念企业加盟伦敦高增长市场，市值从一百万英镑至五亿四千万英镑；约40.9%的高增长市场上市公司的股票由机构投资者持有；投资高增长市场上市公司的机构投资者•除了一间机构投资者者,其它的所有都可以投资高增长市场上市公司•大约40.9%的高增长市场上市公司的股票由机构投资者持有•2005前5名以投资额为准的机构投资者:CDS&Co,Fidelity,Artemis,SchrodersInvestmentManagement,F&C•2005前5名以投资的公司数量为准的机构投资者:Fidelity,F&C,Artemis,Gartmore,RABCapital高增长市场上市的企业规模广泛Top10AIMsectorsbymarketvalueandnoofcompaniesJune2006-2,0004,0006,0008,00010,00012,000MiningOil&GasProducersGeneralFinancialTravel&LeisureRealEstateSupportServicesSoftware&ComputerServicesMediaPharmaceuticals&BiotechnologyEquityInvestmentInstrumentsMarketvalue(£m)-50100150200250NoofcompaniesMarketvalue(£m)Noofcompanies高增长市场上市的企业类型广泛-包括36个行业板块目录在高增长市场上市的方式涉及的有关当事人为在高增长市场上市的准备申请文件要求持续义务在高增长市场上市的基本条件必须委派一位保荐人。是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准保证在AIM交易的股票可自由转让具有两年主营业务盈利的记录，如果不符合条件，拥有1%或更多的公司证券的董事和雇员们，必须承诺公司在市后至少一年内，不出售任何股份。差异化的技术差异化技术以及竞争优势将会得到回报；目标市场的领军地位；市场进入壁垒。成长前景超过30%的年增长率；5%-15%连续季度增长率。一定的规模销售收入大于$50MM；多样化的客户基础；宽泛的产品供应。盈利能力高利润率可以获得估价中的溢价；最近一个季度的盈利能力；或者，至少，可实现的近期盈利。管理层能力曾在大型公司实现显著绩效的经理人将受到亲睐；必须有相关工作经验多年，而不是几个月；“在其位，谋其政。”知名度持续的销售收入；长期的客户关系；对2-3个季度内的财务数据有信心。强有力的收入基础、成长前景、知名度以及盈利能力，都是一个成功IPO的催化剂比较：美国IPO中，投资者看重的是什么？PiperJaffray上市过程初期讨论签订上市协议/指派顾问法律尽职调查财务尽职调查指导性研究报告发表准备高增长市场报股书营销/路演入市第一周第二周第三周第四周第五周第六周第七周第八周第九周第十周第十一周第十二周第十三周第十四周第十五周第十六周决定上市进程更重要的是前期重组！•推介–不融资•配售–融资–英国/欧洲机构投资者•公开发售股份–较为少见在高增长市场上市的方式涉及的当事人•保荐人•经纪人•公司律师-保荐人/经纪人律师•申报会计师•专家（工程师、技术顾问）•过户登记处•公共关系顾问•印刷公司•公司管理层！比较：美国“上市中”及“上市后”的成本当论证是否上市时，对上市公司的成本进行会计簿记比较是非常关键的；关键是要认识到，IPO实际成本的绝大部分都不会影响到企业的利润表，而是从净股本收入以及资本公积中扣除。公开上市的成本(1)$金额承销总费率(7%)$7,000,000法律及会计咨询费$1,000,000文件印制$200,000其他费用$300,000总计$8,500,000公开上市后的成本$金额范围审计$200,000$300,000年度会议25,00050,00010K/10Q/年报100,000150,000董事会费用100,000200,000董事及经理责任险500,0001,000,000其他费用75,000150,000总计$1,000,000$1,850,000(1)假设IPO募股$100MM为进入AIM的准备•章程•董事–公司治理结构–独立董事-薪酬委员会和审计委员会–聘用合同•尽职调查–公司结构–财产所有权–知识产权–重大合同–雇员–诉讼申请文件•10日公告•上市文件•高增长市场上市申请表•保荐人协议•配售或推介协议申请文件—披露义务•伦敦股票交易所不调查或审查任何申请文件•AIM规则—公司披露的一般义务“其他任何被合理认为有必要使投资者完全了解的信息：(i)资产和责任、财务信息、利润和损失、申请人的前景，以及申请发行的证券；(ii)上述证券所附的权利；以及(iii)申请文件包括的其他任何事宜。”申请文件的内容•董事、董事会秘书和顾问•重要信息•第一部分—发行人情况•第二部分—风险因素•第三部分—财务信息•第四部分—专家报告（如有必要）•第五部分—其他信息第一部分发行人情况•介绍•历史沿革和背景•产品/业务•资产•市场/机遇•营销/销售•竞争•财务记录•现在的交易和前景•财务预测（如有必要）附报告第一部分发行人情况-续•董事和高级管理层•股票期权计划•发行的原因•收益用途•分红•公司治理•税收•财务记录•交易安排非英国发行人的财务信息•AIM和招股说明书规则要求以下两者之一：-或者-三年经审计的财务报表包括审计师陈述-或者-会计师对发行人过去三年财务报表的报告，包括“真实和公允”的意见-以及-如果信息超过9个月以上必须更新-如果业务经营少于三年，少于三年的信息亦可AIM规则要求披露的其他信息•招股说明书规则规定的披露信息•在过去12个月有充足的运营资金•预测—保荐人在适当和详细询问董事和陈述假设后确认•对发起人10,000英镑以上的付款•重要股东（持股3%以上）•新兴公司（少于两年历史）需要提供董事、某些雇员和重要股东的禁售声明•董事–过去5年担任的董事职务–被定罪和取消资格–破产或清算–公开谴责–任何涉及以往公司倒闭的纪录专家报告•无专门要求•油气开采•矿产开采•技术•其他责任•为申请文件负责的当事人包括：-公司-董事ContinuingObligations持续义务•伦敦高增长市场规则•披露价格敏感信息•交易规则•交易--重大、关联、增股vs反向收购和公司主营业变化•财务成果•持股公告–董事和3%股份•半年报和年报•必须始终聘请一名保荐人和一名经纪人InSummary结论•伦敦—汇集了大量的全球资本并为企业提供一流品牌•伦敦的投资者了解并赏识国际企业•AIM是欧洲最重要的创业板市场•持续义务并不繁重—常识•对于一个管理良好、考虑周详的申请人较少意外之处斐格律师事务所FAEGRE&BENSONLLP联系方式室，200040电话86-21–6279-8988传真86-21–6279-8968李益强E-mail:[e-mail]英国伦敦7PilgrimStreetLondonEC4V6LBUnitedKingdomPhone:44-20-7450-4500Fax:[phone]MaxAudleyE-mail:[e-mail]