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+目录特许经营协议1第一章定义与解释31.1定义31.2解释8第二章声明和保证102.1甲方的声明和保证102.2乙方的声明和保证112.3对虚假声明和保证的赔偿责任12第三章特许经营权133.1特许经营权的授予133.2特许经营权的内容133.3本项目特许经营权的费用143.4特许经营期143.5本项目的资产权益143.6抵押153.7项目特许经营权下公用设施的使用15第四章土地使用权16第五章污水处理工程的建设175.1建设内容175.2建设进度计划175.3开工通知195.4建设195.5施工注意事项215.6监理235.7甲方的监督和检查235.8不免责24第六章测试和完工256.1初步性能测试256.2调试和商业试运行266.3项目竣工验收和最终完工证书276.4商业运行286.5不免责286.6甲方导致的延误296.7乙方导致的延误296.8项目的终止29第七章项目设施的运营与维护317.1运营与维护317.2提供污水处理服务347.3计划内减量服务347.4计划外暂停服务357.5预定违约金367.6甲方支付污水处理服务费的义务367.7污水处理基本单价的调整367.8逾期付款377.9争议款项377.10项目运营协调委员会377.11融资38第八章项目移交39一、特许经营期结束后的移交398.1移交范围398.2移交委员会408.3移交前大修418.4移交验收标准418.5移交前的检测428.6备品备件438.7保险和承包商保证的转让438.8技术的移交438.9人员和人员培训448.10合同的转移448.11移走乙方所有的物品458.12风险转移458.13移交费用458.14缺陷责任保证468.15移交效力46二、一期TOT项目首次移交46第九章双方的一般义务489.1甲方的一般义务489.2乙方的一般义务49第十章双方共同的权利义务5210.1法律变更5210.2保密5310.3合作义务、预先警告通知53第十一章临时接管55第十二章不可抗力5612.1不可抗力5612.2免于履行5612.3不可抗力的通知5712.4费用及进度日期的修改5712.5不可抗力发生后的处理程序5712.6减少损失的责任和协商5812.7不可抗力期间的污水处理服务费5812.8灾害和污水处理厂的修理59第十三章履约保函6013.1金额6013.2有效期和替换6013.3未更换保函的责任6013.4履约保函的提取：60第十四章协议的终止6214.1终止的提出6214.2终止意向通知和终止通知6414.3终止的一般后果6514.4提前终止后的移交65第十五章协议的转让6915.1甲方的转让6915.2乙方的转让69第十六章补偿与违约赔偿7216.1一般补偿7216.2提前终止后的补偿7516.3违约赔偿7616.4补救限额78第十七章违约金7917.1乙方违约7917.2甲方的违约8017.3乙方运营期间违约金支付8117.4违约金争议81第十八章保险8218.1购买保险的责任8218.2代为购买82第十九章解释和争议解决8319.1解释8319.2争议解决84第二十章其它8620.1通知8620.2非弃权、协议文字8720.3生效87附件1项目技术规范和要求89附件2项目竣工验收102附件3保险104附件4履约保函格式111附件5技术方案和完工资料114附件6一期项目及东西港泵站的工程项目清单115附件7移交保函格式116特许经营协议前言：本协议于2012年8月12日由下列各方在中华人民共和国湖北省某某市正式签署：甲方：（下称：），系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律正式组织和存续的某某市人民政府（下称“某某市政府”或“市政府”）的职能部门，其住所为，法定代表人为。乙方：，系按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规设立、登记、注册及运作的有限责任公司，其住所为，法定代表人为。鉴于：1、根据某某市政府对某某市住建局的授权，某某市住建局决定以转让—运营—移交（TOT）模式转让某某市污水处理厂一期工程（1.5万吨/日）和以建设—营运—移交（BOT）的方式建设某某市污水处理厂二期工程（2.0万吨/日），以改善城市生态环境、提升城市现代化水平，在技术、管理、服务等方面以更先进的条件满足某某市对污水处理的需要和发展。2、是一家依据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其法定住所为，法定代表人为。3、系按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规设立、登记、注册及运作的有限责任公司，某某市住建局同意授予其特许经营权，以融资、设计、建设、运营和维护项目工程，提供污水处理服务，将处理达标的污水排入长江，并在特许经营期满后将项目设施无偿、完好移交给某某市政府或其指定的机构，并保证正常运行。为此，双方就以下内容达成协议并共同遵守执行：第一章定义与解释1.1定义在本协议中，下述用词及语句具有下列含义：指某某市污水处理厂提供服务所需的和所附带的厂内固定资“项目设施”产、可移动资产及在其规划红线内的场地上附着的所有为实现项目协议目的所需用的相关设备和设施（城区东、西港两座排污泵站）等。“污水处理厂”/“工程”/“项目工程”指某某市污水处理厂5万吨/日，一期1.5万吨/日，二期2万吨/日，三期1.5万吨/日。乙方投资、建设、运营、维护某某“本项目”市污水处理厂3.5万吨/日污水处理厂厂区内经双方约定的全部设施；至特许经营期满把全部项目设施完好、无偿移交给某某市住建局或其指定的机构，并保证项目设施正常运行的所有相关活动。指某某市住建局与乙方之间签订的、特许乙方投资、建设、“本协议”运营、维护和移交本项目设施的特许经营协议，包括所有附件以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议及其附件。指由某某市住建局和乙方于生效日签署的污水处理服务协议。指乙方需从政府获得的为本项目的投资、建设、运营和维护“批准”所需的许可、执照、同意、授权、批准、特许经营权、认可或相同及类似的文件。指某某市污水处理厂“服务协议”“中国法律法规”指现有的和将来不断修订的公开发布并实施有效的中国国家和地方的适用法律法规。指：（a）在本协议签订日之后，任何中国法律和法规的实施、颁布、修改、废除或重新解释，或（b）在本协议签订日“法律变更”之后，某一政府部门对任何批准的颁布、延期、或修改附加了任何实质性的条件。无论是哪一种情况，导致对本项目实施的要求和乙方的经济利益发生了实质性的变化。指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章和政府部门“法规变更”颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。“进度日期”指本协议第5.3.1款中项目计划表所规定日期。指具有本协议第5.4.2款规定的涵义，乙方正式开工建设日期。根据本协议的要求，项目工程根据第6.1.1款进行的测试。指根据本协议要求，项目工程在完成初步性能测试后，某某“开工日”“初步性能测试”“初步完工证书”市住建局根据6.1.4款签发或视为签发的项目工程已初步完成的证书。“商业试运行”“项目竣工验收”指根据本协议第6.2款进行的项目设施试运行。指根据本协议第6.3.1款进行的项目工程验收。指根据本协议第6.3.3款签发或视为签发的项目工程已最终完成的证书。指某某市住建局与乙方签署特许经营协议、污水处理服务协议（包括全部附件）之日。指根据本协议第7.3.3款，乙方完成项目竣工验收后，由某某“最终完工证书”“生效日”“完工日”市住建局签发最终完工证书之日或视为最终完工证书签发之日。“商业试运行日”/“开始商业运行日”“特许经营期”商业试运行日30日之后，如污水处理能达到稳定达标排放，当日即为商业运营日。具有第3.3条所确定的含义。指自生效日起至完工日止的期间（含本日），建设期不得超过十五个月。指自商业运行日起至特许经营期结束日止的期间（含本日）。指特许经营期正常结束之日的次日，或双方就提前终止达成一致后约定的移交项目设施的日期。指每日从00：00时开始至同日24：00时止的二十四小时。指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在商业运营日“运营月”开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至特许经营期结束之日止。指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应在商业运营日“运营年”开始，至该年度的12月31日结束；最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至特许经营期结束之日止。指由乙方所雇用且市住建局不持异议的根椐建设协议和本协“建设承包商”议履行项目工程建设的一个或多个承包商及分别经其许可的继承人和受让人。“项目运营协调委员会”“额定水量”指根据本协议第7.10.1款规定成立的委员会。指某某市污水处理厂的设计日污水能力，为3.5万立方米/日指乙方在污水处理服务协议下被承诺的每日最低进水量。当“保证水量”污水处理厂进水口每日的实测水量低于该项数值时，某某市“建设期”“运营期”“移交日”“运营日”住建局仍将按照该水量计算应付乙方的污水处理服务费。“初始污水处理基本单价”指投资申请人在递交的投资申请文件中标明的自服务开始日至第一次调价日期间的污水处理基本单价。指乙方按污水处理服务协议额定水量及以下的污水而应获得的单位污水处理服务费，亦简称“基本单价”。指按本协议第7.6条所确定的由某某市财政局向乙方支付的污水处理费用。指与政府的环境保护法律、法规和法令不符并不被允许的任“环境污染”何空气污染、地面污染、本项目所在地的地表、地下或周围的水体污染以及其他方面的污染。指某某市住建局批准确定的与本项目或其任何一部分的长“融资文件”期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议、保函或其他文件，但不包括与初始投资者或任何其他参股者的认股书或出资相关的任何文件或协议。“融资机构”指将为本项目提供资金的银行或其他金融机构。指投资者及其乙方签署并向某某市住建局递交实施本项目所“融资交割”需的有关融资文件及其他证明文件，用以证明乙方为建设项目所需的全部股本资金和债务资金已经到位，或已完成融资手续，随时可以提用该等款项。“不可抗力”具有第12.1条所确定的含义。指中华人民共和国政府及其下属部门、湖北省或某某市政府“政府”/“政府部门”及其任何下属部门，以及对乙方、本项目或其任何部分具有管辖权的中华人民共和国政府或湖北省或某某市政府的任何部门、机构、组织、代理机构。指本协议（包括附件）、建筑承包协议、设备及材料供应协“项目文件”议、乙方的合作协议、章程、融资文件及其他与本项目的开“污水处理基本单价”“污水处理服务费”发、投资、融资、设计、建设、设备采购、安装、测试、运营及维护有关的协议。“项目协议”指本项目特许经营协议和污水处理服务协议的总称。指大部分中国的污水处理企业对于同类设施采用或批准确定的惯例、方法及做法（包括大部分中国污水处理企业所采用的国际惯例、方法及做法），在按照已知事实或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中，上述惯例、方法及做法应随时以符合法律、法规、可靠性、安全性、环境保护、经济而快捷的方式达成预期的结果。就本项目而言，谨慎施工和运营惯例应包括、但不限于采取合理的步骤，以保证：（1）满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目建“谨慎施工和运营惯例”设和运营需求的充足材料、资源和供应。（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照制造商的标准和技术规范运营本项目设施并处理紧急情况。（3）由知识丰富且受过培训和富有经验的人员适当使用设备、工具和程序进行保护性日常和非日常维护和修理，以保证项目设施长期、可靠和安全地运营。（4）进行恰当的监测和调试，以保证设备按照设计功能运行，并为设备在正常和紧急状态下均能正常运行提供保证。（5）安全操作设备并保证工人、公众及环境安全，遵守有关压力、湿度、温度、化学含量、工作电压、电流、频率、旋转速度等的限制要求。“场地”指本项目所占且乙方拥有其全部通行权、道路使用权和其他附属权利的场地。按一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的行为或不作为或不可抗力。指违约事件发生时适用的中国人