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创业参考ZhenFund真格基金 2013.11 OVERVIEW Working document for ZhenFund internal project. 欢迎大家的反馈和意见。如果有相关建议请写邮件发给旻曼 grace@zhenfund.com. We welcome your feedback, comments, and stories! 如果想在线看也可以查看，点击《创业参考》。 徐小平寄语中国梦当我赚了很多钱，我不觉得这是我的中国梦，这不是装逼。我的梦想是把这些钱像粪土一样撒向创业者的万亩良田，还真的能结出黄金的果实，昨天晚上就结了一坨黄金（一个公司成功退出了）。所以，我正在把中国梦推向纵深，我的中国梦是帮助此时此刻一无所有走投无路的年轻人，找到他们，让他们实现自己的梦。57岁的我可以说是个母梦，就像母舰一样，它包含无数青年人的梦。在当下的中国，创业确实是时代昀强音。我投每一个项目的时候，都会想“又是一个Facebook”——结果却往往变成“又是非死不可”。这是永远在绝望中再去寻找希望的过程，也是我做投资五六年惨痛而宝贵的经验——但我总在不断投资，总在不断等待碰到下一个“Facebook”。天使投资哲学有一次，一位朋友做PE的朋友告诉我，支付宝和凡客初创时都找过他，想融种子资金，但他们不做早期，所以没有投。我听了顿足，我就是投早期的，假如当初他们找到我，我很可能投：一般而言，企业高管出来做事(陈年)，或者成功企业内部开创一个新的项目(淘宝、微信)，成功率要比首次创业者高很多。有人说他不熟的人不投，不了解的项目、行业不投。我很高兴，因为剩下来的我全投……我投的项目，没有熟人不熟人的问题，只要你的微笑能打动我，你的故事能说服我就可以。我做天使，有一点公益的心理。后来有人帮我总结了：慈善是帮助需要帮助的人，而天使投资是帮助想帮助人的人。换句话说， 天使帮助的是强者，帮助的是梦想帮助人的人，每个创业者都很伟大。我常说，尽管投资亏钱了，但也会很高兴，因为创业至少增加了当年的GDP。这不是一个笑话，你拿着钱去做，几个哥们用一两年去折腾，为社会整体的财富带来的是一种增值效益。团队精神我希望创业者理解团队精神的含义。团队精神绝不是吃吃喝喝一团和气，那叫“酒肉朋友”；更不是唯唯诺诺言听计从，那叫“雇用意识”。团队精神是什么？团队精神是在共同价值观与互相尊重、珍惜前提下的互相扶持与提升。我和俞敏洪、王强在新东方的关系就是这种关系。这是我人生昀珍贵财富。正直和长远一个优秀的成功的创业者要正直。有一次，一个30岁以下的剑桥回来的创业者，我问，你的优点是什么?他说我昀大的优点恐怕就是诚实。可见诚实、正直是多么重要。潘石屹曾经说过一句话，他说房地产行业每五年换一拨人，不少红极一时的人都是破产的破产、出事儿的出事儿，昀终留下的都是那些遵纪守法、诚实待客的人。像我，今年年龄接近两个30，假如说在10年、15年前、5年前，我们做过不正当的事儿，现在我成了名人，任何一个客户站出来，说你当年骗了我，你当年没有说实话，对我来说都是灭顶之灾。对于30岁的人来说，道路还长得很，你可以成功5年、成功10年、成功15年，但是昀终使得你一生辉煌的东西，或者你曾经失败，能让你再次辉煌的东西，还是你的品格、品德。 创业者对投资人、市场、客户、合伙人都要诚实。骗投资人的人，不会有长远的生命;对你的合伙人，有什么困难，要实话实说，任何难关都过得去。对市场更要诚实，某某奶业就是一个典型例子，当年有人往他的奶里投毒都没打倒他，反而使他成了悲情英雄，他是自己被自己打倒的。坚持和调整创业不是百米冲刺，而是马拉松长跑。关键在于你是否能够带着对艰难挑战的预期，不断的奔向终点。创业的机会在哪里，我还是不能告诉你，我觉得这就是创业的魅力之所在，成功是不可复制的，因为不可复制，所以你要走你独一无二的路。”钱在那里，大家都看到了就没有你的了，离你近的东西离别人也近。既然创业，一方面要坚持，一方面要学会调整。非理性的坚持，和理性的放弃。在任何一个大时代，总有先驱者，总有落伍者，我们的责任在这个时代，就是选择行动。创业和失败创业公司会死吗?创业公司是不会死的。只要创始人不死。许多公司账面剩下几块钱，只要你不放弃，往往也能咸鱼翻身。创业初期的新东方，几乎每天都有导致公司倒闭的事情发生，但俞敏洪坚持到底，一直坚持到今天。创业永远跟自己的能力、梦想和意志发生直接关系。创业犹如夸父追日，你不断追逐太阳，尽管你永远到达不了太阳，但你却会离太阳更近一步。当然，创业失败的事情还是天天都在发生的。所以，我们必须允许失败，研究失败，并且很大方地分享失败的故事，昀后让大家从中汲取避免失败的智慧。 创业失败后再创业的人，成功率也高一些。美团是王兴的第三次创业。PayPal也是其创始人的第四次创业。创业是对人生智慧能力经验和情感昀大的挑战。在此向那些成功与不成功的创业者致敬。 王强寄语企业的“灵魂”所谓企业灵魂，就是要明确你的企业和别人有什么不同，你的产品和服务怎样才能从众多产品和服务中脱颖而出。一个企业的灵魂即是一个企业超越其他企业的“深度”。我们应该时不时地跳出商业运营方面的具体问题来务“虚”，只有把这些“虚”的东西都搞清楚，进入“实”的时候才有功底。陆游语：“汝果欲学诗，功夫在诗外。”大部分企业管理者处理完公司的人和事已经没有精力做别的了，完全被市场这只无形的手牵着走，这样，未来他们不仅会做得艰难，而且也不易做出自己的特色。伟大的企业肯定有伟大的灵魂。平庸的企业一定没有灵魂，有的只是产品或者服务。当年乔布斯第一次登上《时代周刊》封面的时候，他的头像上面印有一个标语——i-God（互联网时代的上帝），这在一个信仰上帝的国家里是昀高的评价。资本运作与企业的发展上市不是为了满足自我，而是为了企业真正的发展。上市绝不是因为个人的志气，主要还是从企业的发展来出发的。从战略角度来看，融资只是上市诸多功能中的一个，而另一个重要的功能是迅速让你的品牌家喻户晓，这是花几个亿做广告也不一定能达到的效果。电影《中国合伙人》中有一句台词——“品牌效应怎么来的，就是因为大家只记得第一个登上月球的人，没有人会记得第二个、第三个。”而这个效应只有通过上市，尤其是到世界昀亮丽的资本板块上市才能实现的。 出于公众监管的压力，或者出于未来资本市场对企业持续发展的持续要求，有些人会害怕步入资本市场；但是作为一个企业家，真正的竞争的市场不会等你，你只能义无反顾地迎着市场走。这虽然残酷，但却是铁律。创业与财富真正经历过创业的人，才会知道金钱的回报只是奋斗的副产品，是资本市场给成功贴上的一个标签而已。它不是终极目的，也不是唯一目的。痛苦和快乐，充满整个漫长的奋斗过程，这才是创业昀大的魅力。如果你的眼光只盯在赚钱上，我敢说90%的人赚不到钱。“成功”的本质我所理解的成功，更愿意用另一个标准去代替，那就是你选择去做一件事，你的能力又足够支撑你去做这件事的时候，你能不断体验到今天比昨天、昨天比前天有所成就，你能做更多的事儿，能做更漂亮的事儿。你成长了，你不是昨天的你，明天的你也必将不是今天的你，每天都在刺激性地成长，那个兴奋劲加在一起远远超过金钱的回报。而如果这两点你扎扎实实做到了，假以时日，财富会自然来到你的面前。财富是求不得，守不了的，这就是财富的本性。创业者的真格真格基金的“真格”一词来自英文的Integrity。把它翻译成“真格”，是觉得这样译这两个字才超越了字典上所有的真诚、刚直不阿、正大光明、诚实等等这些惯常的翻译。Integrity这个词源自拉丁语，昀早来自13世纪的法文，16世纪进入英语。第一层的意思是：完整圆融，没有分裂、没有败坏。接下来，才到了第二个引申义：指人的修养、道德、人格的完善。所以英文中说， 他是一个“manofintegrity”。字典上常说，“他这人光明正大、表里如一”，我觉得都不如小平翻译成“真格”。“这人有真格。”“格”者，成为堂堂正正之人的“真资格”也。“真格”这两个字是创业者做人做事成功的昀根本基石，是其用之不竭的人生的唯一“信用卡”。友情和规则友情跟荷尔蒙一样，特点是野性、没有原则。友情的野性需要与公司治理所要求的游戏规则，与强大、冰冷甚至残酷的理性碰撞，被程序正义的理性驯化。否则，友情不足以支撑一个企业的正规化治理，一定会分崩离析。如果友情能在这个前提下接受驯服，他就会变成冷冰冰的理性之外的一个取之不尽的资源。先把规则搞清楚再谈友谊，否则这样的友谊在我面前一文不值。友情会以友情的名义做任何事情，但是公司治理不能这样。成功的企业无一不是在友情和原则不断成长、平衡，理性逐渐驯化友情的野性过程中发展壮大的。真正要做大事，一定要和昀好的朋友一起做，因为在价值观和友情等高度一致的情况下，其他东西会变得微不足道，你们凝聚起来的力量会是无比强大的。梦想者与实践者“成功学”灌输的思想理念就是你敢于做不同于别人的梦。但如果一个人或一个企业总是沉醉在“成功学”的教诲中是没有用的，必须要有果敢的行动，必须在梦醒的时候迅速面对现实，踏踏实实做事，才能让你的梦接近现实，昀终变成现实，否则“成功学”就是一碗庸俗的“鸡汤”。这个世界上，能做成 事的人是没有时间去听“成功学”来励志的。只有那些天天沉醉于梦想，对现实觉得恐惧，没有勇气走出命运轨迹的人才需要“成功学”的灌输。世界上只有两类人－－－梦想者和实践者。梦想者如果持续梦想下去，再伟大的梦也会变成白日梦，甚至变成噩梦。只有赶快走出舒适欺人的梦境，沿着梦想昭示的目标去义无反顾地奋斗，扎扎实实收获每一秒，昀终，持续不断的努力才能让梦想成为现实。生命的两种轨迹世界是不断发展的，任何一个生命体放在这样一个维度里必然都被改变。但是要在芸芸众生中活出不同的风景，就得改变自己。任何一个人都拿着两张可能的生命轨迹图，其中一张图上画的是大家相同的命运，如果你不改变，那你和别人就是一样的。但为什么现实中有些人能做出不同凡响的事情，因为他们往往在伴随着世界改变的洪流中，能够坚定地、顽强地、勇敢地给自己画出一道属于他们自已的生命轨迹，像乔布斯、比尔·盖茨、巴菲特。可以说，他们局部地改变了这个世界。我们普通人，通过读书、做企业，也能展示出不同于他人或群体的自己。如果大家把这种用自己激情的生命为自己画出的生命的轨迹汇成风景各异的洪流，就能推动世界，甚至改变世界。 Table of Contents 目录创始人股权分配和行权期 11 分股 11 行权期 12 加速行权 14 员工股权分配 15 创始人股票和股票期权 15 员工股票期权池大小和基准 16 顾问奖励 17 股权结构表 18 投前与投后价值 19 员工股票期权池（ESOP） 21 法律管理与文件 21 公司成立及注册 21 条款表 22 公司治理 22 什么是董事会，怎样算作形成一个董事会? 22 董事会的目的 22 解决分歧 23 董事会会议和报告 23 财务管理 24 会计工具 24 基本会计系统 25 损益表PROFIT&LOSSSTATEMENT 26 资产负债表BALANCESHEET 28 现金流量表 CASHFLOWSTATEMENT 31 财务分析 33 财务指标 36 数据跟踪 36 为什么要跟踪数据？ 37 商业衡量指标: 昀佳实践方案 38 找人 39 真格资源和交流与真格基金的关系 40 A轮 40 产品衡量指标 40 团队标准 40 财务预测 41 排练融资过程 42 找VC 43 创业资源 43 创始人股权分配和行权期 分股在投资之前，你必须先决定如何在创始人中分配股权。这是一件困难的事，会涉及许多艰难的对话。但是，我们有一些处理这方面问题的技巧。首先，有人会建议干脆就平均分配股权：最重要的原则