国有独资公司董事会工作规则

国有独资公司董事会工作规则第一章总则为规范集团公司董事会运作，明确董事会决策程序，保障科学决策，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》，根据《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件，制定本工作规则。公司不设股东会，董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，依法行使职权。董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。本工作规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本工作规则中涉及的有关人员。第二章董事会组成和职责公司董事会由x名董事组成，其中，外部董事x名，非外部董事x名（含职工董事1名，由公司通过职工代表大会或其他民主形式选举产生）。董事会设董事长1名，董事长是公司法定代表人。董事会依照《公司法》、国务院国资委有关规定和公司章程行使下列职权：（一）制订公司战略和发展规划;（二）制订公司年度经营计划和投资计划，决定公司投资方案;（三）制订公司的年度财务预算和决算方案;（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案;（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案;（六）制订发行公司债券方案;（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案;（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案;（十）制定公司的基本管理制度;（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销，指导下属企业的董事会建设；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议;（十三）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；党中央、国务院另有规定的从其规定；（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等(国资委另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;（十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;（十七）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准;（十八）批准公司对外担保事项;（十九）制订董事会年度工作报告;（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项;（二十一）法律、行政法规、公司章程规定和国资委授权行使的其他职权。董事会履行以下义务：（一）董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，并制定董事会工作规则等相关议事制度；（二）按照国资委关于公司董事会年度工作报告的有关规定向出资人报告工作；（三）尊重和维护党组发挥领导作用，重大经营管理事项，须经党组前置研究讨论后，再由董事会作出决定；（四）董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益；（五）建立与出资人的日常沟通机制和重大事项报告制度。按照有关要求，及时向出资人报送相关材料。确定向出资人报送信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。董事会应当就有关沟通事项，确定与出资人沟通的董事或其他人员；（六）应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向出资人作出说明；（七）董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任，确保国家法律、法规在公司的执行；（八）董事会应当按照相关法律、国务院和出资人有关要求，维护国有资本收益权，做好对公司及所出资企业的资本收益管理。第七条除法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项外，董事会可将部分职权授予相关专门委员会、董事长、总经理行使。第三章董事会组织机构第八条董事会设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会及董事会特别委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。第九条董事会专门委员会是董事会的专门工作机构。董事会专门委员会由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。提名委员会召集人由党组书记、董事长担任，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会由外部董事组成。董事会特别委员会经董事会授权全权行使职责内事项的决策权。第十条董事会专门委员会应制订工作规则，具体规定各专门委员会组成、委员会职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。第十一条公司设董事会秘书1名，对董事会和公司负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项，任免前报国资委备案，由董事会依法履行聘任或解聘手续。第十二条董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构。第四章董事会会议召开第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。定期会议每年至少召开4次，定期会议计划应在上一年度年底前确定。会议由董事长召集和主持。董事会闭会期间，董事会授权董事长行使相应职权。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）国资委认为有必要时；（三）公司章程规定的其他情形。第十五条定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前，送达全体董事及其他列席人员。除以上规定的情形和其他紧急事项外，临时会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前，送达全体董事及其他列席人员。第十六条提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大经营管理事项，必须经党组前置研究讨论后，再由董事会作出决定。第十七条董事会会议通知包括下列内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）议题和议程；（四）召开方式；（五）通知发出的日期。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。但该项提议应于董事会会议召开3个工作日以前，以书面形式送达至董事会秘书（或董事会办公室）。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。第十八条董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。第十九条董事应亲自出席董事会会议。董事因特殊原因不能亲自出席董事会会议时，可以提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权的期限和授权权限等事项。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。代为出席会议的董事，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第二十条董事会拟决议事项属于专门委员会职责内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决策。第二十一条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议或形成书面材料分别审议等形式，对议案作出决议。以视频、电话方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票，以书面传真发送董事会秘书（或董事会办公室），并在会议结束以后的3个工作日内，将表决票原件送达董事会秘书（或董事会办公室）。以书面材料分别审议的，董事应当在会议召开之日或之前将表决票送达董事会秘书（或董事会办公室）；如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，并在会议结束以后的3个工作日内，将表决票原件送达董事会秘书（或董事会办公室）。第二十二条国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪检监察组组长可列席董事会和董事会专门委员会的会议。第二十三条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第二十四条列席董事会会议的人员没有表决权。第五章董事会会议议案第二十五条董事会会议议案应通过以下方式提出：（一）董事长提议；（二）董事提议；（三）总经理提议；（四）上一次董事会会议确定的事项；（五）其他合乎规范的方式。第二十六条各项议案应于董事会会议召开之日的15日（定期会议）或至少10日（临时会议）以前送交董事会秘书（或董事会办公室）。议案经董事长确定后，由董事会办公室将议案及有关材料汇总，随会议通知和所需的文件、信息及其他资料一并送达各董事。第六章董事会会议决议第二十七条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事的三分之二以上同意。审议下列事项需经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（三）制订公司章程草案及章程修改方案。（四）法律、行政法规或国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。第二十八条董事会会议决议以记名投票方式表决。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。第二十九董事会秘书（或董事会办公室）负责组织制作表决票。表决票应包括下列内容：（一）董事会会议届次、召开时间、地点及召开方式；（二）审议表决的事项；（三）投同意、弃权或反对票的方式；（四）董事的书面意见及签名；（五）其他需要记载的事项。第三十条表决票由董事会秘书（或董事会办公室）负责发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回和保存。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第三十一条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书（或董事会办公室）的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。第三十二条董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席会议的董事签名。出席董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第三十四条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔偿责任。但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。如董事未出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。第七章董事会会议记录第三十五条董事会应当将会议所议事项作成会议记录，由董事会秘书（或董事会办公室）负责记录和保存。会议记录应包括