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创业板创业板IPOIPO应关注的财务会计问题应关注的财务会计问题郭晋龙合伙人信永中和会计师事务所Tel:0755-82900839/13802200967Email:guo_jinlong@shinewing.com自我介绍自我介绍郭晋龙老师简介郭晋龙老师简介现任信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院硕士导师。现任信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院硕士导师。曾在某财经大学任教多年，自曾在某财经大学任教多年，自19881988年年88月起至今一直从事注册会计师职月起至今一直从事注册会计师职业。期间主持多家国有大型企业改制规划和上市审计业务业。期间主持多家国有大型企业改制规划和上市审计业务,,参与了中国注册参与了中国注册会计师独立审计准则的制定会计师独立审计准则的制定,,以及公司法与相关财务会计制度的修订研讨以及公司法与相关财务会计制度的修订研讨..曾出版曾出版《《魔高乎、道高乎魔高乎、道高乎》》、、《《超越智慧的超越智慧的““智慧智慧””》》、、《《公职贪污面公职贪污面面观面观》》、、《《偷税漏税面面观偷税漏税面面观》》、、《《行业贪污案揭秘行业贪污案揭秘》》、、《《审计学者对社审计学者对社会的忠告会的忠告》》等等1010部专著；在香港部专著；在香港《《信报月刊信报月刊》》、、《《信报财经新闻信报财经新闻》》、、《《经经济导报周刊济导报周刊》》及国内及国内《《中国证券报中国证券报》》、、《《证券时报证券时报》》、、《《中国注册会计中国注册会计师师》》等刊物发表专业文章等刊物发表专业文章6060余篇。余篇。近年来，先后为国务院国资委、中国证监会、财政部、国家工商总局、近年来，先后为国务院国资委、中国证监会、财政部、国家工商总局、深圳证券交易所、中国注册会计师协会、国家会计学院、香港华润集团等政深圳证券交易所、中国注册会计师协会、国家会计学院、香港华润集团等政府部门与大型集团公司作财务会计专题讲座与报告府部门与大型集团公司作财务会计专题讲座与报告..社会任职有：华南理工大学经济学院特聘教授、中山大学管理学院社会任职有：华南理工大学经济学院特聘教授、中山大学管理学院MPAccMPAcc硕士导师，民营企业家商会顾问，深圳农产品股份公司独立董事硕士导师，民营企业家商会顾问，深圳农产品股份公司独立董事..引言创业板IPO发行概述一、为什么推出创业板一、为什么推出创业板??（一）建立完善多层次资本市场的需要((二）实现自主创新国家战略的需要二）实现自主创新国家战略的需要（三）降低经济运行系统性风险的需要（三）降低经济运行系统性风险的需要二、创业板上市对象的定位二、创业板上市对象的定位11..自主创新型企业自主创新型企业1)1)具有自主知识产权的核心技术具有自主知识产权的核心技术;;2)2)具有持续创新能力具有持续创新能力;;3)3)具有行业带动性和自主品牌具有行业带动性和自主品牌;;4)4)具有较强的盈利能力和较高的管理水平具有较强的盈利能力和较高的管理水平;;5)5)具有创新发展战略和文化具有创新发展战略和文化..2.2.成长型创业企业成长型创业企业1)1)营业收入的成长性营业收入的成长性22）盈利能力的成长性）盈利能力的成长性33）市场份额的成长性）市场份额的成长性三、三、创业板发行的条件创业板发行的条件1.主体资格2.独立性3.规范运行4.财务会计5.募集资金运用四四..创业板发行审核指标创业板发行审核指标1.1.产业性指标产业性指标2.2.财务性指标财务性指标3.3.合法性指标合法性指标4.4.经营性指标经营性指标5.5.治理性指标治理性指标6.6.募投性指标募投性指标4.14.1产业性指标产业性指标一一..产业发展方向产业发展方向((一一))产业发展方向产业发展方向1.1.重点服务于加快转变经济发展方式重点服务于加快转变经济发展方式,,推动产业结构优化升级推动产业结构优化升级;;------业态模式有创新的企业业态模式有创新的企业2.2.重点服务于统筹城乡与区域协调发展重点服务于统筹城乡与区域协调发展,,推进经济质量的整体提高推进经济质量的整体提高;;------协调区域平衡发展的企业协调区域平衡发展的企业3.3.重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护,,增强持续发展的能增强持续发展的能力力..----新型能源和环保企业新型能源和环保企业4.14.1产业性指标产业性指标((二二))产业方向企业类型产业方向企业类型业界归纳为业界归纳为““两高六新两高六新””1.1.高科技企业高科技企业::自主创新并掌握核心技术自主创新并掌握核心技术2.2.高成长性企业高成长性企业::如健康如健康\\文化、体育等服务产业文化、体育等服务产业3.3.新经济企业新经济企业::如专业化物流、连锁营销如专业化物流、连锁营销4.4.新服务企业：新服务企业：如信息、检索、医疗如信息、检索、医疗5.5.新能源企业：新能源企业：如太阳能、单晶硅、风电如太阳能、单晶硅、风电6.6.新材料企业：新材料企业：如环保、节能新材料如环保、节能新材料7.7.新农业企业：新农业企业：如苗种产业、生态农业如苗种产业、生态农业8.8.新商业模式企业：如网络销售、网络游戏新商业模式企业：如网络销售、网络游戏4.24.2财务性指标财务性指标一、盈利性指标要求一、盈利性指标要求1.1.最近两年连续盈利最近两年连续盈利’’净利润累计不少于净利润累计不少于10001000万元，且持续增长；万元，且持续增长；2.2.或者最近一年盈利，且净利润不少于或者最近一年盈利，且净利润不少于500500万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于50005000万元，最近两年营业收入增长率均不低于万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%;30%;3.3.净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;;4.4.最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；重大依赖；5.5.最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益..二、资产与股本规模要求二、资产与股本规模要求1.1.净资产要求净资产要求::发行前净资产不少于发行前净资产不少于20002000万元；万元；2.2.资产负债率要求资产负债率要求::不能导致发行人存在重大偿债风险不能导致发行人存在重大偿债风险;;3.3.无形资产要求无形资产要求::占注册资本的最高比例为占注册资本的最高比例为70%;70%;4.4.股本规模要求股本规模要求::发行后股本总额不少于人民币发行后股本总额不少于人民币30003000万元万元;;5.5.弥补亏损要求弥补亏损要求::最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损..4.34.3经营性指标经营性指标一、主营业务要求一、主营业务要求1.1.应当主要经营一种业务应当主要经营一种业务;;2.2.其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,,符合国家产业政策及符合国家产业政策及环境保护政策的规定环境保护政策的规定;;3.3.最近两年内主营业务没有发生重大变化最近两年内主营业务没有发生重大变化..----证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第33号号：：（（11）被重组方重组前一年会计年度末资产总额或前一个会计年度营业收入）被重组方重组前一年会计年度末资产总额或前一个会计年度营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目或利润总额超过拟发行主体相应项目100%100%的，应当运行一个会计年度后方可申的，应当运行一个会计年度后方可申请发行；请发行；（（22）如果重组不属于同一实际控制人下相同或类似业务范围内，且被重组方）如果重组不属于同一实际控制人下相同或类似业务范围内，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目拟发行主体相应项目30%30%的，应当运行一个会计年度后方可申请发行；超过的，应当运行一个会计年度后方可申请发行；超过50%50%的，应当运行的，应当运行33年后方可申请发行。年后方可申请发行。4.34.3经营性指标经营性指标二、持续盈利能力稳定性要求二、持续盈利能力稳定性要求不能存在对持续盈利构成重大不利影响的情形：不能存在对持续盈利构成重大不利影响的情形：1.1.经营模式与品种结构稳定经营模式与品种结构稳定::------经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化;;2.2.行业地位与经营环境稳定行业地位与经营环境稳定::----行业地位或行业经营环境不能已经或者将发生重大变化行业地位或行业经营环境不能已经或者将发生重大变化;;3.3.知识产权使用稳定知识产权使用稳定::----在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不能存在重大不利变化的风险；得或者使用不能存在重大不利变化的风险；4.4.营业收入与利润不存在重大依赖营业收入与利润不存在重大依赖::------最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖、最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以户存在重大依赖、最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。外的投资收益。4.44.4治理性指标治理性指标一、法人治理结构一、法人治理结构1.1.依法建立健全股东大会依法建立健全股东大会\\董事会董事会\\监事会监事会;;2.2.建立独立董事建立独立董事\\董事会秘书董事会秘书\\审计委员会制度审计委员会制度二、独立性要求二、独立性要求1.1.做到五个独立做到五个独立1)1)资产独立资产独立2)2)人员独立人员独立3)3)财务独立财务独立4)4)机构独立机构独立5)5)业务独立业务独立2.2.避免同业竞争避免同业竞争1)1)与控股股东避免与控股股东避免2)2)与实际控制人避免与实际控制人避免3)3)与其控制的企业避免与其控制的企业避免3.3.规范关联交易规范关联交易1)1)程序上程序上::回避表决回避表决;2);2)实质上实质上::价格公允价格公允3)3)趋势上趋势上::尽量减少尽量减少4.4.解决资金占用解决资金占用1)1)拆借公司资金拆借公司资金;2);2)代偿关联债务代偿关联债务;3);3)提供委托贷款提供委托贷款;4);4)委托对外投资等委托对外投资等4.44.4治理性指标治理性指标三、财务规范要求三、财务规范要求1.1.会计基础规范会计基础规范2.2.报表编制合规报表编制合规3.3.出具无保留意见出具无保留意见四四..内部控制要求内部控制要求1.1.内部控制健全且有效执行内部控制健全且有效执行2.2.能够合理保证财务报告可靠性能够合理保证财务报告可靠性\\生产经营合法性生产经营合法性\\营运的效率与效果营运的效率与效果;;3.CPA3.CPA出具无保留结论的内部控制鉴证报告出具无保留结论的内部控制鉴证报告4.4.规范的对外担保规范的对外担保5.5.董事董事\\高管高管\\控股股东或实际控制人两年无变化控股股东或实际控制人两年无变化4.54.5合法性条件合法性条件一、发行人的行为限制一、发行人的行为限制证券法证券法第第1313条以及条以及创业板管理办法创业板管理办法第第2626条规定条规定::1.1.最近三年财务会计文件无虚假记载最近三年财务会计文件无虚假记载2.2.最近三年无重大违法行为最近三年无重大违法行为--工商工商--税收税收--土地土地--环保环保--海关海关--外汇外汇--社保社保3.3.最近三年内不存在损害投资者合法权益和