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2019/9/11创业板IPO未过会案例分析王树海天津股权投资基金中心总裁滨海国际股权交易所副总裁2019/9/111234567892009年创业板发审委会议未通过企业情况序号1011121314企业简称南京磐能电力上海同济同捷北京福星晓程上海奇想青晨芜湖安得物流江西恒大高新天津三英焊业安徽桑乐金北京东方红赛轮股份武汉银泰科技深圳佳讯视讯深圳卓宝科技深圳海联讯行业电子信息现代服务业电子信息新材料现代服务业新材料新材料制造业生物医药制造业新能源电子信息新材料电子信息地域江苏上海北京上海安徽江西天津安徽北京青岛湖北深圳深圳深圳15上海麦杰科技电子信息上海-2-2019/9/1114持续盈利能28334366752009年度创业板企业未通过原因汇总序号主要未通过原因涉及企业家数占比技术、市场、商标依赖南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰独立性资金占用关联交易武汉银泰科技芜湖安得物流26.67%经营模式将发生重大变化力及自主创经营环境发生重大变化新能力分析重大依赖业务与技术其他重大不利变化报告期内实际控制人重大变化主体资格出资问题财务条件问题客户集中度过高、经营管理经验募集资金运用的市场、产能消化上海同济同捷赛轮股份芜湖安得物流、深圳佳讯视讯安徽桑乐金、深圳卓宝科技、深圳海联讯、上海麦杰科技天津三英焊业深圳卓宝科技上海同济同捷深圳佳讯视讯赛轮股份53.44%20.00%20.00%5信息披露不完整、重大遗漏和误导性陈述深圳卓宝科技税务问题上海奇想青晨16.67%规范运作内部控制制度不健全或未有效执行南京磐能电力、上海同济同捷、北京福星晓程、上海奇想青晨、深圳卓宝科技、上海麦杰科技40%财务会计财务资料、会计处理真实性、准南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇确性、合理性想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技33.33%-3-2019/9/11关于企业被否的其他原因说明企业被否的原因有很多，调研结果显示很多项目都有特殊原因1.比如说，某些IPO项目，券商内核已经告知IPO企业目前存在的重大问题可能会构成企业上市的严重障碍，但是企业上市心求切，恳请券商将材料上报证监会，导致被证监会发审委枪毙。2.另外一些IPO项目是受企业方的外界压力（某些存在瑕疵的IPO项目具备非常强的政府或者国有集团的背景支持，发行人施压于券商投行务必将材料上报证监会，导致企业被否）3.企业故意隐瞒其存在的问题，某些隐瞒的问题已经超出了券商尽职调查的范围和能力，最后导致企业内部人士举报才暴露。-29-2019/9/112009年创业板审核总结性分析2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。电子信息类企业是重灾区，并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被枪毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。-30-2019/9/11机软硬1234创业板案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司——华泰证券公司经营范围：电力系统自动化、电力系统设备、通信设备（不含卫星地面接收设备）、智能控制系统的研制与销售；自动控制系统及计算件研制与销售、技术咨询、技术服务募投项目：序号募投项目DMP3000（V3.0）变电站综合自动化系统项目基于IEC61970标准的电网能量管理系统项目中低压数字化变电站自动化系统项目营销及技术服务网络项目合计拟募集资金额度（万元）3,750.381,637.702,616.522,106.6010,111.20-31-2019/9/11创业板案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续1）——华泰证券未过会原因分析：1、关联交易发行人与南京力导投资咨询有限公司（以下简称“力导咨询”）及其前身南京力导保护控制系统有限公司（以下简称“力导保护”）、南京力导金融信息研究所（以下简称“力导信息”）及其前身南京力导电子系统研究所（以下简称“力导研究所”）的关联关系未得到充分有效的说明。不符合第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。-32-2019/9/11创业板案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续1）——华泰证券未过会原因分析：2、成长性存在疑问创业板自推出以来就很强调企业的成长性，即企业需要有持续增长的能力。但磐能电力这两年的成长始终比较勉强，虽然06-08都有所成长，但幅度显然不够有说服力，其中扣除非经常性损益的净利润指标，08年较07年仅仅增长了88万元-33-2019/9/11创业板案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续2）——华泰证券3、行业地位在业务与技术部分的分析没有优势及特别的投资亮点国内约有百余家企业从事中低压电力自动化设备的生产销售，竞争比较激烈。公司的主要竞争对手是在中低压变电站自动化系统及县级电网能量管理系统领域拥有自主研发能力和品牌的厂商（1）变电站综合自动化系统企业名称2008年销售收入（万元）产品市场占有率（注1）珠海万力达电气股份有限公司金智科技股份有限公司烟台东方电子信息产业股份有限公司本公司10,9176,11713,445.5410,685.111.56%0.87%1.92%1.53%（2）电网能量管理系统企业名称烟台东方电子信息产业股份有限公司本公司2008年销售收入（万元）5,042.08823.85产品市场占有率（注1）12.61%2.06%-34-2019/9/11创业板案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续3）——华泰证券3、资产完整性磐能电力的办公场所都是向关联方租赁，厂房也是向第三方租赁，虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题，但在募投项目实施前，关联交易的公允性和公司资产完整性应该都会受到充分关注。4、募投项目必要性及相关匹配能力分析及募投资金闲置问题磐能电力属于轻资产公司，而公司募投项目中新增固定资产投资占比募投总金额的70%，为7090万元，即使扣除房屋等建筑物3100万元，其在生产、仓储和研发及检测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多，固定资产高投入引起的折旧费用激增，必将对公司未来的损益造成影响，虽然公司对新增折旧对未来经营状况的影响作了分析，认为新增产能的效益完全可以抵消折旧影响，但这是在新增产能完全实现销售的假设下做出的，问题是在目前市场条件下，产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化，未见到说明。募集资金投资项目中的固定资产投资与企业新增产能匹配关系，新增产能与发行人销售能力匹配能力。发行人对于募集资金投资项目经济效益分析的相关依据未进行合理解释，本次发行募集资金与投资项目实际所需资金差额较大可能导致的资金闲置。不符合第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。-35-2019/9/11创业板案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续4）——华泰证券4.对税收优惠的依赖比较严重报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%。而《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖5.公司设立的第一年2006年的销售收入、销售利润，主要来自控股股东的输送。不符合第二十六条：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大丌确定性的宠户存在重大依赖；-36-2019/9/1112创业板案例2上海同济同捷科技股份有限公司经营范围：汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计，及相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、开发、设计、制作；销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。募投项目：序号募投项目汽车设计开发创新平台现代化升级改造项目汽车设计验证系统升级改造项目合计拟募集资金额度（万元）7,6278,87816,505-37-2019/9/11创业板案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续1）未过会原因分析：1、募投项目的重大不确定性，并且募投方向的经营模式发生变化发行人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造业务。而发行人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。发审委认为发行人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时发行人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合《暂行办法》第十四条第一项的有关规定。-38-2019/9/11创业板案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续2）2、收益性支出资本化：发行人以不甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，亍2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚丌具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦丌具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大丌确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由丌充分，应予费用化处理。发実委讣为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低亍2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，丌符合《暂行办法》第十条的规定。净收益如下表：-39-2019/9/11创业板案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续1）——未过会原因分析：3、成长性不足，营业收入增长率近三年不足10%，净利润增长率近三年不足5%。简要财务数据2009年1-6月2008年2007年2006年营业收入净利润6650万1200万1.4亿2500万1.3亿2400万1亿1200万注：营业收入增长率近三年均不足10%净利润增长率近三年不足5%4、持续盈利能力不稳定同济同捷是国内最大的汽车设计公司，公司2006年、2007年和2008年归属母公司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万元，增幅超过营业收入，但2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景下，该公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。-40-2019/9/11创业板案例2上海同济同捷科技股份有限公司（续3）5、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化同济同捷股权结构较为分散，其中，只有3名股东持股超过10%，CSM（BVI公司，财务投资人）持股14%、SINO-JP（BVI公司，财务投资人）持股13%，创始人雷雨成直接和间接持股14%左右，其他股东持股比例均在10%以下。保荐人将公司认定为无实际控制人，而公司在整体变更之前董事会成员13名，整体变更之时（2008年3月）董事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有5名原任董事留任.董事会成员存在重大变化，在没有实际控制人的情况下，认定控制结构和经营管理层首发前3年没有发生重大变化的条件。-41-2019/9/1112创业板案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司——中德证券主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案募投项目：序号募投项目数字互感器产业化项目中国极光芯片PL4000项目合计拟募集资金额度（万元）14,8607,65722,517-42-2019/9/11创业板案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续3）——中德证券1、内控问题北京福星晓程电子科技股份有限公司,报告期内其子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下,即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时申请人对其境外投资