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XX证券股份有限公司关于XXXX股份有限公司2013年持续督导现场培训主讲人：XXXX2013年年度培训内容提要123对近期证监会执法情况的通报董监高买卖股份管理信息披露的注意事项4内幕交易相关概念及规定5规范募集资金使用XXXX2013年年度培训第1部分对近期证监会执法情况的通报第一节今年1-10月证监会执法情况第二节信息披露案件大幅增长第三节内幕交易综合防控不断加强XXXX2013年年度培训2013年5月21日，中国证监会主席肖钢在证监会党委中心组召开的关于国务院机构职能转变学习会议上表示：证监会作为监管部门，对不该管的事情，要坚决地放，要把工作重点转到监管执法和保护投资者合法权益上来，促进资本市场健康发展。他表示，要进一步强化证监会“两维护、一促进”的核心职责，即维护市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者合法权益，促进资本市场健康发展。在这一思想的转变下，今年前10个月，证监会各项主要执法数据均全面超越去年全年水平。2012年1-10月2013年1-10月同比增长受理各类证券期货违法违规线索33848644%启动调查22928625%新办理涉外协查案件557435%收缴罚没款4958万元14876.3万元200%移送公安机关203470%（一）今年1-10月证监会执法情况XXXX2013年年度培训上市公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露是资本市场健康运行的重要基础。去年年底以来，证监会及时调整执法重心，加大对欺诈发行和虚假信息披露的打击力度，2013年1月至10月立案调查46起相关类型案件，是去年同期的3倍，占立案总数比例从15%大幅上升至33%。除上述万福生科等案件外，还对珠海中富、北大荒、隆基股份、华塑股份、海联讯等一批信息披露违法违规案件和部分中介机构未勤勉尽责行为立案稽查，体现了证监会坚决维护市场诚信基础的决心。（二）信息披露案件大幅增长XXXX2013年年度培训内幕交易人员凭借自身掌握或获取的信息优势谋取非法利益，违背了诚信履行受托责任的义务，严重破坏资本市场信息公平原则，严重影响证券市场价格发现和资源配置功能，一直是证监会的打击重点。今年以来，证监会持续保持对内幕交易的高压态势，进一步巩固打击和防控内幕交易的成果，新增调查内幕交易案件158起，立案67起，占全部立案案件的42%。在查处的内幕交易案件中，主要内幕信息仍为重大资产重组信息，此外，高送转、股份回购、矿产收购等领域也是内幕交易的多发环节，在利空信息发布前卖出股票避免损失等集内幕交易与信息披露违法于一体的复合型违法行为也不断增多。由于证监会已经形成一套行之有效的内幕交易线索发现、调查和认定规则，在巩固前期内幕交易执法成果的基础上，持续缩短调查、移送、审理等各环节周期，实现高效精准打击，确保了一大批重大典型案件得到迅速有效查处。（三）内幕交易综合防控不断加强XXXX2013年年度培训第2部分董监高买卖股份管理概述第一节主要规则第二节主要注意事项第三节规范买卖股票流程第四节董监高买卖股份相关规范第五节董监高买卖股份注意事项第六节董监高买卖股份案例XXXX2013年年度培训《公司法》《证券法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》(一）主要规则XXXX2013年年度培训（二）主要注意事项短线交易董监高持有公司股份5%以上的股东窗口期买卖内幕交易股权分布不符合上市条件超比例买卖董监高及其配偶控股股东、实际控制人（注1）内幕信息知情人董监高及其关联人10%以上的股东及其一致行动人5%以上的股东及其一致行动人XXXX2013年年度培训买卖前买卖中买卖后报备核查小心操作信息披露（三）规范买卖股票流程XXXX2013年年度培训买卖前---报备核查公司应建立事前报备制度上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情况告知上市公司，通过上市公司向深交所报备。相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险敏感期间不得买卖（三）规范买卖股票流程XXXX2013年年度培训买卖中---小心操作谨防误操作引起短线交易分清买卖的方向管理好自己的账户谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件谨防超比例买卖股份股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变动5%应停止买卖控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%（三）规范买卖股票流程XXXX2013年年度培训买卖后---及时披露临时公告披露董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露持股5%以上股东权益变动披露控股股东、实际控制人股份变动1%披露深交所网站披露上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告定期报告披露报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等（三）规范买卖股票流程XXXX2013年年度培训《公司法》第142条1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）2、每年转让不得超过25%3、离职后半年内不得转让《证券法》第47条短线交易《上市公司股权激励管理办法（试行）》第18条、第26条、第27条1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权2.部分期间不得行权《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条、第5条、第7条、第12条、第13条1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份；2.每年转让不得超过25%，但所持股份不超过1000股的可不受25%比例的限制；3.上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的25%4.敏感期不得买卖公司股票5.短线交易《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第5条1.上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离职信息。（四）董监高买卖股份相关规范XXXX2013年年度培训《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.12条，第3.7.13条1、上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。2、上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。（四）董监高买卖股份相关规范XXXX2013年年度培训1本人申报数据的及时、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证真实、准确、完整。股份转让限制《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.10条：上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。要点：每年转让不超过25%股票上市起１年内不能转让离职后半年内不能转让（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训每年转让25%的计算因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的，按75%自动锁定；上市未满一年的，按100%自动锁定因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。25%基数的计算每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训2短线交易《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。短线交易的规定：“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入“协议转让”视同买入或卖出；“限制性股票授予”、“期权行权”视同买入董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条：上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：3敏感期（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训4股权分布不符合上市条件《股票上市规则》第18.1（十）条：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件：上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训5买卖意向报备与信息披露《股票上市规则》第3.1.8条董监高拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前向深交所报备上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告短线交易需及时披露（五）董监高买卖股份注意事项XXXX2013年年度培训案例1：未及时申报及披露