创业板介绍(新PPT)

境内创业板发行上市介绍华泰证券股份有限公司2009年4月13日2目录•上篇创业板相关介绍•中篇首次发行框架•下篇华泰证券介绍3上篇：创业板相关介绍4•财务理由获取资金,以供公司发展所需把股本权益货币化创造收购货币•管理层维持管理控制权（对比战略性出售）向雇员授出公司股份以作激励促进公司文化的发展•公关效应在客户群中建立信誉赢得“人心”公司为什么希望上市5公司为什么希望上市0510152025上市前一年末08年末总资产净资产0246810121406年07年08年营业收入净利润024681012上市前目前某一上市公司在上市前后的比较分析（金额单位：亿元）上市前后资产变化上市前后盈利变化上市前后股东价值变化◆某中小企业于2006年12月在境内发行上市融资3.3亿元，又于2008年1月增发融资4.99亿元。◆借助资本市场融资平台，公司资产规模扩大了3倍，股东权益增加了7倍，盈利能力也得到了快速提升。◆公司实际控制人的财富因为企业上市而迅速暴涨，目前公司实际控制人的股权市值达10.8亿元，较之上市前增加了17倍。6•自主创新企业科技含量高成长型创业企业•其他成长型创业企业新业态、新经济模式拉动区域经济的企业新农业什么样的企业适合上创业板7创业板与中小板的区别发行上市门槛投资者准入门槛保荐责任风险退市风险信息披露监管≈﹥﹥﹥﹤中小板创业板8•为了便于比较，我们同时罗列了中小板与创业板的发行条件主体资格•必须是依法设立且（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算）；•注册资本已足额缴纳，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；•最近实际控制人未发生变更；•最近主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。•必须是依法设立且（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算）•注册资本已足额缴纳，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；•最近实际控制人未发生变更•最近主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化创业板主板持续经营3年以上的股份有限公司2年3年2年持续经营3年以上的股份有限公司3年创业板发行的主要条件9创业板发行的主要条件财务要求•最近，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据•发行前净资产不少于两千万元；•最近一期末不存在未弥补亏损；•发行后股本总额不少于万元。最近且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、和采矿权后）占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损创业板主板3个会计年度净利润均为正数50003000两年连续盈利最近一年盈利10创业板发行的主要条件规范运作发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。创业板与主板均遵从从严的规范运作要求11关于发行人业务独立性业务独立性要求业务的流程简单、清晰，不在关键环节存在对他方的严重依赖。业务简单、清晰业务独立性是上市审核的重要因素，其中关联交易的数量和性质是考察的重要因素。在性质上，关联交易尽量避免在材料采购、产品销售、关键技术提供上；在数量上，关联交易尽量控制在同比口径20％内。避免或减少关联交易具有完整的业务体系，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。业务记录符合财务指标要求。对发行上市业务的规范性要求12上市公司不能和控股股东、实际控制人及所属企业有非经营性资金往来。也不能出现不合理的交易，不出现变相转移利润和资金于实际控制人的情形。资金往来按照审核要求，不得出现发行人为控股股东及所属企业担保的情形。如果存在，一定要在申报材料前解除担保责任。关联担保不得存在同业竞争不得有显失公平的关联交易不得有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用对于实际控制人与发行人关系的禁止性规范（一票否决）同业竞争按照目前的证监会监管政策，支持资产和业务整体上市，“重上市公司、轻控股股东”。规范实际控制人与发行人的关系13如为持股50％以上的控股股东或实际支配表决权30％以上或能决定董事会半数以上人选或依据股份表决权足以对股东大会决议有重大影响，为公司控股股东或实际控制人。主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员，以及受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业，都视为关联方。关于控股股东、实际控制人及关联方的认定甲企业上市公司乙企业实际控制人丁企业丙企业亲属（父母＋配偶＋子女）标红线框内仅为实际控制人关系而形成的关联方实际控制人及关联方的认定14总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、核心技术人员、董事会秘书必须专职在发行人工作并领薪。不得在控股股东、实际控制人及控制企业担任除董事、监事外的职务，不得领取报酬。发行人的财务人员包括财务经理、财务会计、出纳等人员不得同时在控股股东、实际控制人及所属企业承担工作。控股股东、实际控制人及所属企业得人员不得在发行人领取薪酬、“三险一金”。关于人员独立性的禁止性规范控股股东上市公司兄弟公司兼董事长××关于人员独立性15建立股东大会、董事会、监事会等机构及相关制度“三会运行”记录留痕，经营决策规范操作发行人拥有独立的组织运行机构，与控股股东及实际控制人所属企业不存在“合署办公”建立独立董事制度关于机构独立性的规范要求股东大会董事会监事会经营层内设机构1/3以上的独立董事财务总监董事会秘书至少1名职工监事注:___为上市公司特别要求关于组织机构16发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的直接股东及间接股东人数合计不得超过200人。发行人的股权不得存在委托持股、信托持股等情形。控股股东、实际控制人的股权不得委托他人代管、存在权力受限等。关于股东及股权结构的规范要求控股股东直接股东发行人追溯到自然人自然人股东不得代持关于股东及股权结构17•公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上最低公众持股最低公众持股要求是《证券法》的要求，创业板发行也需遵守。从融资规模看，创业板的特点是融资规模在1－2亿元区间。创业板发行的主要条件18境内A股申报审核程序上市方案可行性论证聘请中介尽职调查保荐辅导申报材料制作申报申请证监会审核上市发审会审核发行证监会受理申请证监会聆讯静默期证监会初审反馈发行人回复证监会初审结束预披露■一般尽职调查工作开始，即为上市方案论证和申报材料起草。为使操作具规范化，一般企业与各中介预先签订保密协议。■中国《证券法》规定发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照规定预先披露招股说明书。预披露招股书在发行人反馈回复后5个工作日内在中国证监会网站公示。发行上市流程19重组改制（3个月左右）聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与国资委、证监会及其他相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得国务院批文(如需要)完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导申报审核（3－6个月）完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会聆讯证监会反馈意见答复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文推介及发行（1个月）路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价（大盘发行）公开发行向深圳证券交易所申请挂牌上市为了提高效率，有些工作可以提前启动，如发行申请材料的准备（尽职调查、审计、招股书的撰写等）可以在重组改制后半段即提前启动。以上流程IPO的一般程序，根据发行人情况不同，部分流程可能有所差异。发行流程介绍20完成内部决策程序发行人董事会、股东大会通过有关发行的决议股东大会对董事会进行授权发行人取得募投项目、土地等行政许可文件。向证监会报送申请向证监会报送全套申请材料证监会在5个工作日内决定是否受理取得证监会的正式受理函聆讯根据证监会通知，发行人主要领导及保荐机构到证监会聆讯向证监会简要介绍企业情况听取证监会介绍程序及纪律反馈意见答复证监会出具反馈意见发行人及中介机构答复证监会反馈意见就证监会不时提出的问题进行答复修改申报材料（如需要）招股说明书预披露（根据证监会通知）发行审核委员会召开会议审核发行申请发审委委员进行表决，做出是否通过的结论发审会审核取得发行批文证监会根据发行审核委员会的审议结果做出是否核准的决定（如核准）证监会出具批准发行的正式批文具体审批程序21中篇：首次发行框架22发行人发行人的法律顾问承销商的法律顾问律师保荐人主承销商副主承销商分销商保荐人/承销团准备财务账目审计师取决于上市地点证券交易所路演材料路演准备促销/公关活动宣传活动路演/公关顾问发行参与方概览23后市支持企业融资经验研究支持促销与交易实力成功的IPO怎样选择保荐人、承销商24必须遵守公众持股比例的要求--创造流动性--确保获得足够的研究支持--提高公司的知名度总体发行量必须遵守资金用途承诺在12至18月内,投资者将密切留意通过一级发行筹得的大部分资金的用途(比如对外扩张,收购/债务偿还)一次发行部分通常一次发行的发行价格受窗口指导影响,发行价格不够市场化,募集资金有限向投资者解释数额有限的二次发行的理由,且能按市场价格发售,稀释的股份少如果能通过”绿鞋”方式在活跃的二级市场出售则更佳二次发行部分发行规模的考虑因素25最后定价高端市场的活跃程度证券公司对企业的估值水平证券公司的销售能力证监会的窗口指导IPO的定价过程IPO的定价因素定价程序–为首次公开发行实现最佳定价建立拟上市公司的初步估值范围研究分析师提供的资料主要投资者的反馈意见确定推介价格范围IPO定价范围销售团队的尽早参与市场的活跃程度证券公司对企业的估值水平证券公司的销售能力证监会的窗口指导IPO的定价因素研究支持销售与交易持续的企业融资服务后市支持后市支持投资者关系/经纪27境内市场环境A股市场融资效率■A股市场整体市盈率水平高于境外成熟市场和新兴市场，2007年更是达到了历史性高位。■1996年－2006年，深沪市场PE波动区间分别为16.36－58.75倍和16.