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中电高促1创业板对公司治理的要求上市前的公司改制事宜中电高促2为什么改制？•一、企业上市的需要•上市公司是上市的公众公司•公众公司的资合属性•二、法律法规对有限公司和股份公司的规范•有限公司与股份公司对股东人数的规范•有限公司自身人合兼资合的属性•有限公司相对封闭性与股份公司的公众性中电高促3改制“改”什么？•一、非公司制企业改制为公司制企业•国有企业的改制•股份合作制与股份制合作企业的改制•二、中关村企业的改制－－公司治理结构的完善•股东会－－公司的权力机构•董事会－－公司的执行机构•监事会－－公司的监督机构中电高促4•1、上市公司的特别规定－－独立董事•A、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。中电高促5•B、独立董事的任职资格•（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；•（2）具有《指导意见》所要求的独立性；•（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；•（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；中电高促6•（5）公司章程规定的其他条件。•以上只是原则性规定，我们一般建议聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。中电高促7•2、上市公司的特别规定－－董事会秘书•A、董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。（《公司法》第一百二十四条）中电高促8•B、董事会秘书的任职资格：•(1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；•(2)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；•(3)上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；中电高促9•(4)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；•(5)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；•(6)董事会秘书须经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证交所所备案并公告；对于没有董秘合格证书的，经证交所认可后由董事会聘任。中电高促10•三、对公司财务方面的要求•注册资本：500万元人民币以上•以净资产折股与增资，增资部分，货币不得少于30%•评估、验资、审计中电高促11改制中需要注意的若干问题•一、关于无形资产•原有限公司无形资产过高的企业改制中不受影响•公司上市时，无形资产不得超过20%,其他，含实物、土地使用权、货币合计不得少于80%中电高促12•二、若干特殊事项的审批•进出口经营权•外资企业、中外合资企业•组织机构代码证、税务登记证等的办理•国企需主管国资委审批，股份合作制与其他集体所有制企业需主管国资委备案中电高促13•三、关于改制补贴的申请•改制前先备案•改制完成即工商部门颁发营业执照，即可申请补贴20万元人民币•中关村管委会，北京市科委均可申请•发改委可能也会出台补贴政策•科委可能会有新政策中电高促14•四、工商变更需注意的事项•法律文件中签字的真实性问题•须前置审批事项－－国企、股份合作制，外企与中外合资企业