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——禾丰牧业的成功之路孙玲玲、万炜莹、陶峥、胡玮、周佺在现代企业的企业管理上,历来都是我们学习美国，来自中国沈阳的企业，他们以自己近十年的历程所创造出的惊人业绩而荣登美国大学的课堂，这就是辽宁禾丰牧业股份有限公司，他们的历程在美国的大学课程上被誉为“中国的创业团队完成的一个成功故事”2003-2010年间，公司通过了“四次转股，四次增股”，形成了当前适度分散、相互制衡的股权结构，实现了所有权和经营权较为合一的公司治理结构。核心创业团队在董事会、监事会和经营管理层任重要职务，创业团队大多拥有博士学位且是公司所在行业的专家教授，在这样的核心创业团队引领下禾丰牧业在过去十年里实现了跨越式发展。金卫东(左四)董事长，动物生理生化硕士，禾丰公司核心创始人丁云峰(左一)总裁，畜牧学学士王凤久(右二)副总裁，动物营养与饲料科学硕士邵彩梅(右一)首席技术官，动物生理生化博士王仲涛(左三)监事长，工商管理硕士张铁生(左二)名誉监事长，畜牧学学士高俊松(右三)关内区副总裁、北京禾丰总经理，动物营养硕士张铁生，1950年生，辽宁兴城人。因在1973年高考的物理化学考试中几乎交了白卷并在试卷背面写信，成为文化大革命后期著名人物，俗称“白卷英雄”。文化大革命结束后被判处有期徒刑，1991年10月刑满获释，和另外三人创办了饲料公司。2014年7月30日，禾丰牧业的发行价为5.88元，仅以发行价计算，张铁生的身价就接近2亿元。1、公司治理的内涵与层次？内涵：基于经济学专业立场，企业有两个权：所有权和经营权，二者是分离的。公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管，与企业管理相对。它关系到公司有关利益各方的内部权力分配和制衡。狭义的公司治理：是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：是指不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等与公司有利害关系的集团。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。两层制衡关系公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系所有者和经营者的委托受托经营关系所有者和监事会的委托受托审计责任关系监事会与经营者的监督与被监督的关系董事会和经理层的经营决策与执行关系①所有者和经营者的委托受托经营关系。两权分离，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以契约（比如说公司章程）予以明确规定的。②所有者和监事会的委托受托审计责任关系。所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。所有者或股东大会与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。③监事会与经营者的监督与被监督的关系。监事会受所有者或股东的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监督。两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。④董事会和经理层的经营决策与执行关系。董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。家族治理模式日德内部控制模式英美市场主导模式家族治理模式优点所有权经营权合一，减少委托代理成本家族人际关系降低市场交易成本和内部整合成本决策与执行效率高缺点决策独断易造成经营风险产权封闭不利于企业规模扩大重人治轻轻法制不利于提升管理水平缺乏对家族外人资资本激励机制，易导致人才危机大陆排名姓名财富（亿元）财富变化全球排名主要财富来源年龄居住地1↑王健林家族17004%21↑万达61北京2↑马云家族1400-14%36↓阿里巴巴51杭州3↑宗庆后家族12500%41↑娃哈哈70杭州4↑马化腾124012%41↑腾讯44深圳5↑雷军9200%62↑小米科技46北京6↑严昊9100%62↑苏太华系30南京7↓李彦宏、马东敏夫妇825-28%69↓百度47,45北京8*许家印74064%90↑恒大57广州9*卢志强66025%101↑泛海63北京10*丁磊63085%121↑网易44广州大连合兴投资有限公司直接持有万达集团99.76%的全部已发行股本，而王健林持有大连合兴98%的股权，剩余的2%由王健林之子王思聪持有。日德内部控制模式优点产权结构能有效控制公司的生产经营活动公司发展长期稳定性缺点缺乏外部资本市场的压力，监督制度形同虚设经营者创新意识不强，缺乏发展动力股东的特殊性易产生泡沫经济英美市场主导模式优点实现了资本市场的优化配置促进创新精神，提升企业竞争力缺点股权结构分散易造成经营者短期投机行为对公司经理层制约太小资本结构稳定性差股权结构股权集中结构，绝对控制股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权股权分散结构，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下股权制衡结构，公司拥有较大的相对控制股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间优点：1、形成“控制权共享收益”，控股股东的控股行为可以给公司整体（包括大小股东在内的所有股东）带来收益；2、解决了“搭便车”的问题，大股东有动机、也有能力去监督公司的管理层，使股东与管理者的代理摩擦减少；3、足够的投票权往往可以保证控股股东本身或其代表直接参与公司经营，由此促进企业经营，提高企业的效率水平并增加全体股东的财富；4、一定程度的股权集中可以降低股东与管理者之间代理成本。缺点形成“控制权私人收益”，控股股东利用其控股地位从上市公司转移资产和利润，从而损害了中小股东和上市公司的利益。当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时，大股东就会采取“隧道行为”为自己谋取控制权私利，损害众多小股东的利益。优点1、可以降低股东持有股票的流动性风险，带来股票二级市场流动性收益；2、有利于经营者创造性的发挥；3、在股权高度分散的情况下，股东持股数相近，权力分配较为平均，在股东之间存在一种制衡机制，有利于产生权力制衡与民主决策。缺点1、由于股东“搭便车”的行为和监督成本的存在，经营者往往利用自身的信息优势，采取机会主义行为，侵害广大股东的利益；公司股东无法在集体行为上达成一致，可能会降低公司的反应速度，使公司错失机会，降低工作效率。优点1、由于股权相对集中，大股东有加强监督减少经理的私人收益的激励；2、由于大股东各自的收益最大化约束以及利益分配不均衡，常常会使得一些可能损害中小股东利益的决策不能达成一致，大股东之间无形中构造了一种利益均衡机制，有效降低了对小股东利益的侵害，即讨价还价效应；3、共享控制权意味着更少的少数股权需要出售以满足融资需求。这样，控制集团可以在更大程度上将企业价值内部化，这将会降低他们为了增加私人收益而以损失效率作为代价的从事商业决策的动机。缺点1、这种讨价还价也可能引起大股东关注于控制权争夺，导致公司的业务瘫痪，使小股东利益受损；2、大股东对投资项目的前景、回报率、各自所承担的成本与享受的收益的看法可能不一致，并且由于存在多个大股东，通过谈判形成一致意见的难度增加，从而使得一些具有正的净现值的投资项目被放弃，最终造成投资不足；3.对管理层的监督活动是一个“公共品”，大股东之间存在搭便车的动机，最终造成监督不力，而一股独大在解决此类问题时可能更有效。送股转增股配股转配股增发新股上市公司将本年的利润留在公司里、发放股票作为红利,从而将利润转化为股本。送股后,公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变,但总股本增大了,同时每股净资产降低了。公司将资本公积转化为股本,转增股本并没有改变股东的权益,但却增加了股本规模,因而客观结果与送股相似。转增股和送股的本质区别在于,红股来自于公司的年度税后利润、只有在公司有盈余的情况下,才能向股东送股;而转增股却来自于资本公积,它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制,只要将公司账面上的资本公积减少一些、增加相应的注册资本金就可以了,因此从严格意义上来说,转增股并不是对股东的分红回报。是指公司按一定比例向现有股东发行新股,属于发行新股再筹资的手段,股东要按配股价格和配股数量缴纳配股款,完全不同于公司对股东的分红，同样配股后总股本同样也会增大。是我国股票市场特有的产物。国家股,法人股的持有者放弃配股权,将配股权有偿转让给其他法人或社会公众,这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股,就是转配股。是指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。可以看作是上市公司再次向社会募集资金的一种手段。①董事会是公司治理的最高层现代公司治理是以董事会为中心建立的。董事会有权选聘和激励主要经理人员，对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规。进行战略决策，履行监督职责。董事会有处理公司经营和发展重大问题的决策权。②董事会在公司治理中显示的治理能力董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督作用。董事会治理的关键就是要通过一系列内部外部机制来实施共同治理，要保证决策科学性以及监督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者利益最大化。股东•股东大会董事•董事会董事长、副董事长•（董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务）高管团队是公司治理的核心。高管团队根据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负全责。对董事会决议无条件执行，董事会依据合同进行考评，如果监事会发现有重大问题，可提请董事会给予调查，直到解除职务。高管团队董事会成员总经理副总经理其他共同参与战略决策的高层管理者在禾丰牧业公司中，核心创业团队持有公司股权比例为58.05%，全体董事持股比例为37.77%，全体监事会持股比例为12.46%，高管团队持股比例为25.02%，核心创业团队在董事会、监事会和经营管理层任重要职务，禾丰牧业在公司治理中将大多数股权分给了公司的核心创业团队，加强了公司实际的管理水平，并且公司通过股权的内部转让实现了对高管团队的股权激励。2003-2010年间，公司通过了四次转股，四次增股之后，参照案例中的数据，如董事长金卫东在2003年的持股比例为23%，到2010年的持股比例变为19.38%，在此期间公司股东在四次转股之后，都将自己的持股比例下降了。同时禾丰公司通过未分配利润和资本公积转增股本的方式扩大了公司的股本规模，公司股东的持股比例都有一定的下降。形成了当前适度分散、相互制衡的股权结构，由于股权的适度分散，每个股东的直接控制和管理能力都有一定的限制，另一方面，由于股权分散，任何单个股东想要控制企业既没有必要也没有可能企业法人财产权真正建立起来。但在股权分散的同时，我们可以发现公司的核心创业团队持有公司比例为58.05%，核心创业团队在董事会、监事会和经营管理层任重要职务，且创业团队大多为行业专家，部分成员有博士学位或高级职称，提高了公司的管理效率。公司的股权结构不断优化的同时，实现了所有权和经营权较为合一的公司治理结构。在公司治理中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东