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第六章创业板上市融资第一节案例分析第二节创业板上市融资操作程序与要点第三节创业板上市融资知识要点本章教学内容第一节案例分析宁波华翔电子股份有限公司上市融资•融资背景•融资方案及流程分析与讨论1、宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票对公司未来发展有什么重要意义？2、政府对公开发行股票的企业为什么提出了严格的要求？3、公开上市发行股票融资是否适合每一个企业？第二节创业板上市融资操作程序与要点一、熟悉创业板发行上市的条件二、全面评估企业上市利弊三、进行股份制改造，建立完善的内部治理结构四、走规范经营之路五、选择保荐人进行外围运作六、创业企业股票发行上市的其他程序创业板发行上市的前提•两个前提：–企业产品具有高新技术含量或该企业具有发展前景；–该企业是一家成长型的中小企业•10类禁止在二板上市的企业有：1.大型国有企业；2.大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司；3.已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司；4.存在内部职工持股的定向募集公司；5.有历史遗留问题的企业；6.职工持股会直接或者间接持股的公司；7.工会直接或者间接持股的公司；8.已申请在主板上市，且中国证监会已受理的企业；9.在申请前24个月内，一半以上董事、高管发生变化的公司；10.原企业在设立股份有限公司前两年内在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的企业。一、创业板发行上市的条件•首次在创业板发行新股的主体、存续期条件•在创业板市场挂牌交易的股本、股份条件•发行上市关注的资产、收入条件•发行上市关注的经营、业务条件1首次在创业板发行新股的主体、存续期条件•必须是一家股份有限公司，可由有限责任公司变更、新设或原企业改制设立。•符合开业两年以上的要求，即公司已满两个完整的会计年度，同时在同一管理层下持续经营两年以上。•在最近的两年内无重大违法违规行为，而且财务会计文件无虚假记载。2在创业板市场挂牌交易的股本、股份条件•首次公开发行新股后，股本总额达到人民币2000万元；•首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币1000元以上的股东达到200人；•首次公开发行新股后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；•首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有股份达到公司股份总数的35％以上。3发行上市关注的资产、收入条件•在申请股票发行时的审计基准日，有形资产达到人民币800万元；•最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额达到人民币300万元。•在申请股票发行时的审计基准日，资产负债率不高于70%；•招股说明书、上市公告书符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定；•已聘请主承销商进行辅导；•已聘请保荐人。4发行上市关注的经营、业务条件•主营业务收入是否主要来自关联交易；•是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；•是否已按照《公司法》的有关规定，建立和健全组织机构；•是否已按照《创业企业股票发行上市条例》设立独立董事，强化法人治理结构；•发起人的数量；•认股权或股票期权的设置；•会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。二、评估企业上市成本，分析上市利弊•科学评估上市的必要性和利弊•公司上市的利益•公司上市的不利与风险•在上市之前对自身的条件进行考察1科学评估上市的必要性和利弊•端正上市目的•科学、客观评估上市的必要性和可能性，谨慎选择上市•评估企业的上市成本，估算上市收益与融资成本2公司上市的利益•获得资金融通•内部人股权的变现•投资人的变现。•扩展经营规模。•增加资产净值。•开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加银行借贷能力。•强化公司的素质、稳定性以及竞争地位。•提高公司声誉。3公司上市的不利与风险1.宣传与其它营销活动的限制2.证券交易管制机构的报告要求和信息披露风险3.公司管理难度增大，创业者丧失股份控制权，经营管理失控风险4.股东信任危机，证券活动的集团诉讼风险，诱发雇员问题风险5.较为昂贵的上市成本。入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费以及各种杂费(如印刷、申请、宣传、广告、调查等费用)和佣金。4.对自身的条件进行考察•公司是否有合格的资质•公司上市时机与经营状况是否相配合•公司的质量如何，主要包括管理团队、先进技术、市场前景和财务控制等几个方面是否符合承销商要求和市场标准•管理能力如何•公司是否准备接受严厉的监管•是否准备在上市注册时满足足够标准的信息披露要求•是否准备承担成为上市公司后一系列持续的法律责任•创业者是否愿意放弃股票控制权或对企业的控制力，承担对投资者及公众的法律责任•是否符合第二板市场的上市标准三、进行股份制改造，建立完善的内部治理结构•从企业制度、技术、产品、管理等方面做好充分准备，首先是改组为股份有限公司，特别注意如下内容：–设立有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，包括指派一名高级管理人员专职检查公司是否已遵守“二板市场”的有关规定。–至少要有两名独立董事，董事会中独立董事占董事总数的比例不得少于1／3。独立董事与公司及主要股东之间不存在任何利益关系，是市场上的有关专业人士。独立董事与其他董事在地位上是平等的。–设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会应具备适当的权力及清晰的职权范围。–在上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金方式。酬金的调整必须经审核及监察委员会通过并于年报中做出披露。四、走规范经营之路•提高企业管理团队的素质：具有高素质的管理队伍；高素质的管理具有制度保证•应强化内部管理，以良好的业绩，给投资者回报。–找准主营业务，明确发展战略–加大技术创新，提高科技含量，建立市场竞争优势–进一步完善管理机制和管理制度，建立健全各项制度，树立法制意识–加大人才引进和培养五、选择保荐人进行外围运作•创业板市场能否取得成功，保荐人的角色至关重要•我国先后有26家证券公司获得了主承销商资格，创业板市场的保荐人将主要从这些主承销商中产生。六、创业企业股票发行上市的其他程序•上市辅导。期限1年，时效3年。•参加董事、监事、高级经理人员辅导考试。必须80％以上人员通过。•发行人提出发行申请草案，附保荐人推荐书，报深交所。•深交所审查并不断反馈意见给企业修改。•正式报申请文件，支付3万元审核费。•正式审核文件。45日内将申请文件与初审报告交发行审核委员会。发审委必须2／3以上通过。•征求意见。由证监会向地方政府、国务院有关部门征求意见。•最终批准。第三节创业板上市融资知识要点一、创业板市场的作用二、我国创业板市场建设进程三、创业板市场的特点四、创业企业面临的风险创业板市场的概念•创业板市场，即二板市场，是指相对于主板市场的另一个证券市场，主要为高成长中小型企业、新兴企业或高科技企业的股权交易而设立。•美国、英国、新加坡、日本、香港等都建有二板市场，特别是美国在引入NASDAQ系统，成交量仅次于纽约证交所，到2005年1月底，上市公司已达3214家，造就了如微软、英特尔、网景等大批优秀跨国企业。•我国于2004年6月正式建立中小企业板，是创业板的雏形。一、创业板市场的作用•为创新型中小企业开辟了融资新渠道•完善风险投资体系•促使上市公司健康稳定发展•促使拟上市企业强化管理，提高素质•资本市场体系的完善二、我国创业板市场建设进程•1996年初，深圳证券交易所会同深圳市有关部门讨论在深圳设立特别交易系统的可行性。1999年中央政府提出，适当时候在现有的交易所专门设立高新技术企业板块。•2000年，国务院原则同意建立创业板股票市场的方案，并已授权中国证监会组织实施。6月30日深交所第二交易结算系统正式启用，创业企业股票发行上市条例实施细则公布，同年10月份开始，深圳证券交易所的A股新股发行(IPO)及上市被停止。•2001年，科技网络泡沫逐渐破灭，创业板的设想被束之高阁•2002年11月，深交所建议采取分步实施的方式推进创业板建设。成思危提出三步走建议，得到了管理当局的认可。•中小企业板块于2004年5月l8日正式成立，但并非创业板。目前上市的企业除了盘子小于等于3000万外，其他标准与主板没有区别。三、创业板市场的特点（1)创业板是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增长潜力1.上市标准降低2.信息披露制度更加严格3.强化主承销商保荐责任--保荐人制4.上市企业股份流通性增强5.无形资产入股比例加大创业板市场的特点（2)6.交易规则存在三大不同1.创业板涨跌幅限制与主板不同2.创业板制定了明确的停市规定3.创业板开盘前将揭示可能出现的开盘价7.公司治理结构与独立董事制度8.退市制度9.做市商制度10.投资者资格要求11.实行电子化交易四、创业企业在创业板市场面临的风险•上市失败的风险•经营不善被摘牌的风险•信息披露的风险