香港创业板上市介绍

国内企业赴香港创业板上市介绍2002年7月StrictlyPrivate&Confidential1目錄香港创业板上市法规摘要上市模式及上市步骤上市成本及时间表成功上市之关键香港资本市场摘要汉宇及其承销之案例成功案例—大成生化香港创业板法规摘要StrictlyPrivate&Confidential3是与主板市场同等地位的另一个全新集资市场。申请公司无最低盈利要求，只需要两年活跃的营业活动记录及未来二年业务目标，适合高科技及高增长性之企业申请。公众持股要求较低，适合中小型企业公司上市集资。著重披露原则，发行公司每季公布业绩，可即时反映公司业绩，将对投资者更有保障。发行公司业务须有集中的主要业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市。企业可于百慕达、开曼岛及香港、中国等地注册公司申请上市，不需要在香港有实质营运，都可以申请上市。香港创业板法规摘要StrictlyPrivate&Confidential4规划采用先进的交易系统，可用电话、互联网及家庭电脑系统直接进行交易买卖，并用竞投单一价成交方式提高交易量。采用网页（Web-site）公告招股章程及业绩，提高信息发放效率及降低成本。上市后须委任两名拥有有关经验的独立非执行董事及一名合格会计师来协助公司管制。已获上市之公司，可考虑申请同步在美国那斯达克（NASDAQ）上市挂牌（Dual-listing）。在首次公开招股及上市后两个完整财政年度须继续聘用保荐人。香港创业板法规摘要StrictlyPrivate&Confidential5主营业务并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务．不过，涉及主线业务的周边业务是容许的并无有关规定并无有关规定并无有关规定有关营业记录规定的弹性处理联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务记录的要求，或特殊情况下，具有最少两年业务记录公司也可放宽处理联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的「活跃业务记录」少于两年并无有关规定并无有关规定并无有关规定（甲）只须符合１至３其中一个的要求上市規定香港主板NASDAQ（甲）香港創業板１盈利要求过往三年合计五千万港元盈利（最近一年须达二千万港元，再之前两年合计须达三千万港元）不设盈利要求一百万美元税前收入（最后一年或最近三年内二年）并无有关规定并无有关规定２３营业记录须具备三年业务记录须显示公司有两年的「活跃业务记录」并无有关规定二年并无有关规定净资产不设净资产要求不设净资产要求六百万美元一千八百万美元并无有关规定香港创业板、主板、NASDAQ上市要求比较StrictlyPrivate&Confidential6上市规定香港主板NASDAQ香港创业板１业务目标声明并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标并无有关规定并无有关规定并无有关规定２３附属公司经营的活跃业务实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营．若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的实际经济权益并无有关规定并无有关规定并无有关规定上市后的保荐期间申请人上市后，将不须保留保荐人（Ｈ股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该保荐人（留任保荐人）只会担任顾问的角色并无有关规定并无有关规定并无有关规定管理层、拥有权或控制权于业务记录期间有变于三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运并无有关规定并无有关规定并无有关规定香港创业板、主板、NASDAQ上市要求比较StrictlyPrivate&Confidential7上市规定香港主板NASDAQ香港创业板１竞争业务控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，或会导致申请人不适合上市（须视乎个别情况而定）只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）并无有关规定并无有关规定并无有关规定２３最低市值总资产总收入股票上市时须达一亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达一千万港元并无有关规定并无有关规定股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于四千六百万港元期权、权证或类似权利上市时市值须达六百万港元并无有关规定并无有关规定并无有关规定并无有关规定并无有关规定并无有关规定并无有关规定并无有关规定七千五百万美元或七千五百万美元七千五百万美元及香港创业板、主板、NASDAQ上市要求比较StrictlyPrivate&Confidential8上市规定香港主板NASDAQ香港创业板１２３最低公众持股量股票五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；惟如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合期权、权证或类似权利（「权证」)已发行权证数量的25%股票于上市时至少须达三千万港元，而无论何时公众持股量须占已发行股本的20%-25%（视乎上市时的市场需求而定)期权、权证或类似权利(「权证」)已发行权证数量的20%-25%(视乎上市时的市场需求而定）股票八百万美元股票一千八百万美元股票二千万美元香港创业板、主板、NASDAQ上市要求比较StrictlyPrivate&Confidential9上市規定香港主板NASDAQ香港創業板１管理层股东及高持股量股东的最低持股量并无有关规定在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%并无有关规定并无有关规定并无有关规定２３股东人数于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有於上市時公眾股東至少有100名流动股数：110万人数：400名流动股数：110万人数：400名流动股数：110万人数：400名包销安排公开发售以供认购必须全面包销无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所载的最低认购额达到时方可上市无硬性包销规定无硬性包销规定无硬性包销规定招股机制就公开认购部份的分配基准以及遇有超额认购时配售与公开认购两部份之间的回补机制订有详细规定。如果公众很有可能对申请人的证券有很大的需求，申请人不能只以配售的方式上市申请人只要作出全面披露，即可自行决定其招股机制，然而，在定价时有优惠处理是不容许的．此外，在公开认购部份有优惠处理也是不容许的无硬性包销规定无硬性包销规定无硬性包销规定公司管治需要需要需要需要需要香港创业板、主板、NASDAQ上市要求比较上市模式及上市步骤StrictlyPrivate&Confidential11概要H股模式：适用于内资企业红筹股模式：适用于外资控股的国内企业两种模式之比较上市方式红筹模式H股模式利1、股份流通性最佳，控股股东于股份锁定期后，可自由流通2、二次融资方便3、有利于资本运作1、作为H股公司存在增发A股的机会，可间接进入A股市场弊1、需要获得CSRC的无异议函1、涉及两地证监部门监管，二次融资等资本运作相对困难2、控股股东股份难以流通4、难以实施认股权激励制度StrictlyPrivate&Confidential12上市规划及准备申请上市招股挂牌决定上市计划委任财务顾问及法律,会计等中介机构确定工作团队上市架构规划及重组针对上市前二年营运记录做审慎调查,包括:采购、生产、行销、品管及财务管理拟定未来二年发展计划，包括：产品、专利权、机器设备、人员及行销计划财务审计向中国证监会申请批准准备招股书向联交所递件FormA1与联交所沟通上市文件上市聆讯（Hearing）出版研究报告探寻需求情况巡回发表会上市挂牌维持与投资者之关系香港创业板H股上市步骤StrictlyPrivate&Confidential13向联交所提出申请前３个月前经省级人民政府或国家经贸委批准设立的股份有限公司保荐人代表企业向中国证监会提交初审报告公司申请报告保荐人推荐报告公司设立批准文件中国证监会初审并会商国家经贸委初审阶段（２０个工作日）一、中国证监督会初审时间表程序及准备文件香港创业板H股上市之审批出具受理函，同意接受正式申请StrictlyPrivate&Confidential14向中国证监会提交正式审核报告公司向中国证监会提交正式审核报告较完备的招股书公司设立批准文件会计师出具审计报告境内律师的法律意见书若有国有股权，国资部门的批准文件证监会要求的其他文件中国证监会审核合格，予以批准；不予批准的说明理由中国证监会在１０个工作日内答复二、中国证监会正式审核时间表程序准备文件香港创业板H股上市之审批中国证监会正式审核，并会商外经贸部、外汇管理局及财政部StrictlyPrivate&Confidential15聆讯前25个营业日向联交所上市科提交上市排期申请较完备的招股章程草稿上市时间表草稿审计账目副本有关关连交易陈述上市科同意向上市委员会推荐三、香港联交所主要审批程序时间表程序主要文件香港创业板H股上市之审批聆讯前10-20个营业日向联交所上市科进一步提交上市文件公司章程初稿董、监事服务合约及保荐人协议初稿盈利预测备忘录初稿上市通告初稿法律意见书副本聆讯前4个营业日向联交所上市科提出正式上市申请包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿接受上市委员会聆讯将招股章程于公司注册处注册向联交所提交正式文件StrictlyPrivate&Confidential16规划重点过去两年活跃营业纪录声明未来两年业务目标声明上市架构规划及审批财务及税务规划说明公司在每项产品或服务上的业务活动销售及推广生产流程研发团队管理层及技术人员背景申请专利或牌照(若适用)与合资伙伴之合作行业环境之合作上市保荐人证实合理会计帐目审核叙述公司未来两年的整体目标预定达成目标之策略及时间表与策略伙伴之合作人力资源动用及成本支出市场潜力分析预期财务状况主要环境假设及风险分析董事会对业务目标之声明保证保荐人对假设合理性之审核确认上市架构中国民营企业须向中国证监会申请审批所有法律及会计须做审慎调查财务报表经过国际五大会计师行审计发行公司税务事项之厘清公司未来资金用途规划未来股利发放之汇出问题创业板上市发行规划重点上市成本及时间表上市成本预估固定成本Unit:HKD10K1.保荐人150-2002.会计师120—2003.国内公司律师40--604.境外公司律师100—2005.承销商律师100—1506.估值师20—307.公关公司20--808.杂费30--509.差旅费用30-50Total610—1,020承销佣金融资额的2.5--3.5%StrictlyPrivate&Confidential19创业板上市时间表星期123456789101112131415第一阶段-计划及准备-委任GC一位牵头经办人-委任中介机构,包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处-确定大股东对上市要求-确认所有重要事项-落实上市时间表-落实销售计划第二阶段-重组及审慎调查-决定上市时间及招股架构-委任包销团-编写招股书-审慎调查/查证工作-公司重组上市架构-国际会计师审核过去2年重组公司的财务资料-国际会计师审核重组公司的财务预测-提交A1表格到香港联交所F-提交C1表格到香港联交所F-香港联交所上市委员会聆讯日F第三阶段-市场销售及累计认购-包销团分析员简介-包销团分析员编写公司研究报告-包销团分析呐研究报告定稿-需求分析-招股书定稿-路演-公司招股第四阶段-数量、定价及上市后销售-股票定价及签定包销协议