香港创业板市场上市建议书

CONFIDENTIAL香港创业板市場上市建议书2002年11月上海大鹏金翅投资管理有限公司武汉瑞得信息工程有限责任公司2上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得企业资本运作策略企业发展过程中公司及其股东所要关注的问题：1、融资途径2、退出机制融资途径内部融资：留存盈利和折旧外部融资：银行及私人借贷、债券融资、私募、公开发行股票融资企业融资方式3上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得目前股票发行实行核准制，企业上市不再由政府推荐，预示着将有更多的中小背景的公司能够上市融资。但对于中小企业来说，其企业现状根本不具备上国内主板的条件，而香港创业板由于上市门槛低、上市等候时间短、退出机制完善等原因而颇受青睐。银行及私人贷款发行债券在国内资本市场不够完善的情况下，成为中小企业获取资金的最主要渠道。商业银行给予的贷款数量较少，而且多数属于流通资金的短期贷款，从银行获得长期资金限制过多。私人资金成本比银行贷款大很多。由于严格的计划管理和规模控制，中小企业几乎没有利用发行企业债券筹资的可能性。至于可转换债券、长期票据等现代融资工具更是处于几乎空白状态。发行股票外部融资途径私募或风险投资资金引进投资者增加注册资本的行为。目前很多中小企业采取此模式壮大公司，待发展到一定规模后寻找上市的机会。4上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得一级市场战略投资：在上市公开募集之前先通过私募引进一些策略性的投资伙伴，同时也可以将一部分原有股权转让给战略投资者。股权转让并购资产剥离出售企业资产重组之后控股权将发生变动，领导层也会发生相应变动。.企业将公司拥有的部分资产出售，实现股东部分套现。股份上市上市公司二级市场出售或者股权转让。上市阶段配售部分原有股权。退出途径香港创业板国内A股市场的目的为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限目的众多，包括为大中型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金，但主要是国有企业可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国中华人民共和国投资者对象以专业及充份了解市场的投资者为对象以所有投资者营业纪录须显示公司有两年的「活跃业务纪录」，須顯示公司最少一年從事〔活躍業務活動〕的紀錄（規模龐大並受公眾追捧的公司，若符合下列規定，最短活躍業務記錄期為12個月：1.專注於一種主營業最少達12個月；2.過去12個月總收入不少於5億港元，總資產最少達5億元，或上市時市值最少達5億港元；3.上市時公眾持有市值最少達1億5仟萬港元，由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名及25名股東分別合共有不超過公眾持股量的35%及50%。及4.證券的首次公開發售招股價最少為1港元。须具备三年业务纪录，且在向中国证监会提出股票发行申请前，须接受具有主承销商资格的证券公司辅导一年。主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的要求主营业务突出业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标并无有关具体规定5上海大鹏金翅投资管理有限公司香港创业板与国内A股上市条件比较瑞得香港创业板国内A股附属公司经营的活跃业务申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的实际经济权益无允许控股公司上市的法律规定，事实上控股上市无先例，最新的“股份改制意见”征求意见稿规定，投资公司或控股公司的上市，需经中国证监会特别批准。盈利要求不设盈利要求申请人开业时间须在三年以上，且在最近三年连续盈利，但无最低盈利要求。管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运无此方面的规定竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，属应避免事项，否则会导致申请人不适合上市最低市值或股本要求对于股本规模无具体规定，但实际上在上市时市值不能少于46,10万港元（活躍業務記錄期少於24個月者，市值至少達5億港元）新成立的股份有限公司的注册资本最少为1000万元人民币，发行股份后的股本不少于5000万元人民币最低公众持股量1.市值40億港元以下，公眾持有最低市值為3,000萬港元或25%（以較高者為準）2.市值40億港元以上，公眾持有最低市值為10億港元或20%（以較高者為準）3.上市時公眾股東至少有100名1.向公众人士发行的股份须达公司股本总额的25%；惟如发行人的股本总额超过4亿元，则占已发行股本的百份比可降至15%。2.持有股票面值人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。6上海大鹏金翅投资管理有限公司香港创业板与国内A股上市条件比较瑞得7上海大鹏金翅投资管理有限公司香港创业板国内A股管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%1.发起人所持的股东数额不少于申请人上市后的股本总额的35%；2.发起人持有申请人的股本总额不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外。股份禁售期上市時的管理層股東的股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持有創業板上市發行人股權不超過1%，股份禁售期將為6個月；高持股量股东在股份上市后首6个月内不出售其拥有的股份。上市的第一大股东必须承诺，自申请人股票上市之日起12个月内不转让其持有的申请人股份；发起人持有的股票自申请人成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事及高级管理人员所持有的股份在任职期间内及任职届满后6个月不得转让；法人股尚无法安排上市流通。员工持股计划可以安排员工持股计划，只是未行使购股权的整体限额在任何时侯均不得超过已发行证券的30%不允许上市后融资公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面的要求上市公司申请配股，须满足：最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%；原则上不超过股本总额的30%（控股股东全额认购所配售股份的，不受此限制）；距前次发行间隔不少于一个会计年度。上市公司申请增发，须满足：最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%，且发行完成当年不低于6%；距前次发行间隔不少于12个月。香港创业板与国内A股上市条件比较瑞得8上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得大鹏金翅的建议引入战略投资，私募资金，发展提升公司规模分拆业务国内上市二次融资转香港主板香港创业板上市境外运作境内运作9上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得大鹏金翅的建议：香港创业板上市香港创业板上市的主要优势对比香港创业板与国内A股上市规则及相关法律制度，对于贵公司，选择香港创业板上市比国内上市更有利于公司的快速发展：1.公司如果要国内A股上市，需等待较长时间考虑到海外二板的状况、国内创业板与香港创业板的竞争关系，尤其是推出国内创业板对有国有股减股的不利影响，大陆推出创业板的时间已被无限期推迟；贵公司如果继续等待国内创业板市场推出再发行股票并上市，可能会因不能及时筹集到所需资金而影响企业发展。2.在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯公司在香港创业板上市后，由于是在一个相对严格、透明度高的资本市场上挂牌，更容易接触到国际同行和国际投资者或合作伙伴。3.在上市时间上，香港创业板上市所需时间远短于国内上市。香港创业板上市，不分流国内资金及占用国内上市额度，中国证监会对国内企业到香港创业板上市的审批较宽松，且香港联交所的审查仅限于形式审查，所提交申请文件只要符合相关法律规定的格式要求，就可以获得审批通过；香港创业板上市不需要辅导期，从中介机构进场作业到公司股票的香港创业板挂牌，只需要约6个月的时间；针对贵公司情况，大鹏金翅认为，按照以往经验，从现在开始动作，公司可以在2003年在香港创业板市场上市，从而及时筹集资金。10上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得4.公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便根据香港创业板的有关规定，公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股，后续融资十分方便。而根据国内有关增发或配股的规定，公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批，且公司必须满足连续三年盈利、此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或一个完整的会计年度以上等严格条件，后续融资很难。5.公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划，对于企业高级管理人员实行股票期权制度，从而最大限度的激励员工。而根据国内公司法等有关规定，公司国内上市，将无法解决员工持股的股份来源问题，从而无法实行期权制度。6.公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作根据香港创业板的上市规则，公司可以在首发或增发时，在发行新股的同时卖出部分老股，有利于公司股东以较高价格套现，获限投资收益；其次，公司股东也可以通过“以旧换新”的方式，在向上市公司注入优质资产的同时，将原所持部分非流通股份换为流通股，实现股权增值(非流通股与流通股的价格存在较大差距)。而国内A股市场法人股尚不能安排流通。综上，我们认为贵公司选择在香港创业板上市是现实、可行。大鹏金翅的建议：香港创业板上市11上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得大鹏金翅的建议：上市前首先私募私募企业的发展方向12上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得大鹏金翅私募过程中的增值服务大鹏金翅的建议：上市前私募大鹏金翅提供的规划重点13說明公司在每項產品或服務上的業務活動銷售及推廣生產流程研發團隊管理層及技術人員背景申請專利或牌照（若適用）與合資伙伴之合作行業環境分析上市保薦人證實合理會計賬目審核過去兩年活躍營業紀錄聲明敘述公司未來兩年的整體目標預定達成目標之策略及時間表與策略伙伴之合作人力資源運用及成本支出市場潛力分析預期財務狀況主要環境假設及風險分析董事會對業務目標之聲明保證保薦人對假設合理性之審核未來兩年業務目標聲明確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查中國民營企業須向中國證監會申請審批上市架構規劃及審批財務報表經過國際四大會計師行審計發行公司稅務事項之釐清公司未來資金用途規劃未來股利發放之匯出問題財務及稅權規劃大股東持股量及鎖定期安排管理層職工購股選擇權安排一般職工認股問題策略投資者入股百分比公眾持股比例股權規劃上市过程中，大鹏金翅将结合贵公司的特点制定战略规划，以满足上市的要求，缩短准备时间，募集到最大的资金量。13上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得私募及上市大体时间表在香港上市时间远远小于国内上市准备工作，大鹏金翅相信，只要在上市前期工作准备充分，利用一年的时间可以完成私募及上市的工作。大鹏金翅将会全程为公司的发展服务。一般情况上市的时间安排如下，但是券商及律师会计师等会根据公司的实际情况作出适当的调整。第1月第2月第3月第4月第5月第6月第7月财务顾问尽职调查及前期财务法律重组行业研究及投资重点分析，会计师出具审计报表推介、谈判委任主承銷/全球協調人及中介機構第9月第十一月第十二月組織發行結構前期推介全球路演中國、香港等地区配售定價及香港公開認購發行結束公司重組盡職調查草擬文件和完成交易辦理批文及有關部門審批14上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得15上海大鹏金翅投资管理有限公司瑞得财务顾问尽职调查及前期财务法律重组行业研究及投资重点分析，会计师出具私募审计报表私募推介、谈判委任主承銷/全球協調人及其它中介機構公司重組尽职調查及会计师上市审计草擬文件和完成重组交易辦理批文及有關部門審批組織發行結構，制作研究报告及推介报告前期推介全球路