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阳光财税前沿地产系列课程房地产业全程纳税筹划、房地产业全程纳税筹划、房地产业全程纳税筹划、房地产业全程纳税筹划、税务风险防范与土地增值税解析税务风险防范与土地增值税解析税务风险防范与土地增值税解析税务风险防范与土地增值税解析孙炜教授设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•一、《公司法》的有关规定一、《公司法》的有关规定一、《公司法》的有关规定一、《公司法》的有关规定•1111、公司作为企业法人应具备的条件、公司作为企业法人应具备的条件、公司作为企业法人应具备的条件、公司作为企业法人应具备的条件•1)1)1)1)依法成立依法成立依法成立依法成立;;;;•2)2)2)2)有必要的财产或经费；有必要的财产或经费；有必要的财产或经费；有必要的财产或经费；•3333）有自己的名称、章程、组织机构和）有自己的名称、章程、组织机构和）有自己的名称、章程、组织机构和）有自己的名称、章程、组织机构和场所；场所；场所；场所；•4444）能独立承担民事责任。）能独立承担民事责任。）能独立承担民事责任。）能独立承担民事责任。设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•2222、公司设立采取准则主义（有限责任）、公司设立采取准则主义（有限责任）、公司设立采取准则主义（有限责任）、公司设立采取准则主义（有限责任）•1111）股东符合法定人数；）股东符合法定人数；）股东符合法定人数；）股东符合法定人数；•2222）股东出资达到法定资本最低限）股东出资达到法定资本最低限）股东出资达到法定资本最低限）股东出资达到法定资本最低限•额；额；额；额；•3333）股东共同制定公司章程；）股东共同制定公司章程；）股东共同制定公司章程；）股东共同制定公司章程；•4444）有公司名称，建立符合有限责任）有公司名称，建立符合有限责任）有公司名称，建立符合有限责任）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；公司要求的组织机构；公司要求的组织机构；公司要求的组织机构；5555）有公司住所。）有公司住所。）有公司住所。）有公司住所。设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•3333、法人代表选择确定：、法人代表选择确定：、法人代表选择确定：、法人代表选择确定：13131313条，公司法定代表人由条，公司法定代表人由条，公司法定代表人由条，公司法定代表人由董事长、执行董事或经董事长、执行董事或经董事长、执行董事或经董事长、执行董事或经理担任，并依法登记；理担任，并依法登记；理担任，并依法登记；理担任，并依法登记；•4444、股东税务责任：、股东税务责任：、股东税务责任：、股东税务责任：20202020条，公司股东滥用公司法人条，公司股东滥用公司法人条，公司股东滥用公司法人条，公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；•5555、不得抽逃出资：刑法、不得抽逃出资：刑法、不得抽逃出资：刑法、不得抽逃出资：刑法159159159159条，公司成立后，股条，公司成立后，股条，公司成立后，股条，公司成立后，股东不得抽逃出资，否则处五年以下有期徒刑或拘东不得抽逃出资，否则处五年以下有期徒刑或拘东不得抽逃出资，否则处五年以下有期徒刑或拘东不得抽逃出资，否则处五年以下有期徒刑或拘役。役。役。役。•6666、一人有限责任公司：、一人有限责任公司：、一人有限责任公司：、一人有限责任公司：58--6458--6458--6458--64条条条条设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•二、《城市房地产管理法》有关规定二、《城市房地产管理法》有关规定二、《城市房地产管理法》有关规定二、《城市房地产管理法》有关规定•1111、、、、29292929条，五个条件及需要到地方政府规定部门备案条，五个条件及需要到地方政府规定部门备案条，五个条件及需要到地方政府规定部门备案条，五个条件及需要到地方政府规定部门备案•1111）有自己的名称和组织机构；）有自己的名称和组织机构；）有自己的名称和组织机构；）有自己的名称和组织机构；•2222）有固定的经营场所；）有固定的经营场所；）有固定的经营场所；）有固定的经营场所；•3333）有符合国务院规定的注册资本：）有符合国务院规定的注册资本：）有符合国务院规定的注册资本：）有符合国务院规定的注册资本：•4444）有足够的专业技术人员：）有足够的专业技术人员：）有足够的专业技术人员：）有足够的专业技术人员：•5555）其他）其他）其他）其他•6666）符合公司法有关规定。）符合公司法有关规定。）符合公司法有关规定。）符合公司法有关规定。2222、注册资本与投资总额的比例符合国家规定：、注册资本与投资总额的比例符合国家规定：、注册资本与投资总额的比例符合国家规定：、注册资本与投资总额的比例符合国家规定：30303030条条条条设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•三、《城市房地产开发经营管理条例》有三、《城市房地产开发经营管理条例》有三、《城市房地产开发经营管理条例》有三、《城市房地产开发经营管理条例》有关的规定关的规定关的规定关的规定•1111、、、、5555条：条：条：条：1111））））100100100100万元以上的注册资本万元以上的注册资本万元以上的注册资本万元以上的注册资本；；；；2222））））4444名以上持有资格证书的房地产专业、建筑名以上持有资格证书的房地产专业、建筑名以上持有资格证书的房地产专业、建筑名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，工程专业的专职技术人员，工程专业的专职技术人员，工程专业的专职技术人员，2222名以上持有资名以上持有资名以上持有资名以上持有资格证书的专职会计人员。格证书的专职会计人员。格证书的专职会计人员。格证书的专职会计人员。•2222、、、、8888条：领取营业执照条：领取营业执照条：领取营业执照条：领取营业执照30303030日内到主管部门日内到主管部门日内到主管部门日内到主管部门备案。备案。备案。备案。设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•四、《房地产开发企业资质管理规定》的有四、《房地产开发企业资质管理规定》的有四、《房地产开发企业资质管理规定》的有四、《房地产开发企业资质管理规定》的有•关规定关规定关规定关规定•1111、资质申请、资质申请、资质申请、资质申请•2222、资质等级标准、资质等级标准、资质等级标准、资质等级标准•3333、新设立房地产开发企业取得执照到主管部门备、新设立房地产开发企业取得执照到主管部门备、新设立房地产开发企业取得执照到主管部门备、新设立房地产开发企业取得执照到主管部门备案后核发暂定资质。案后核发暂定资质。案后核发暂定资质。案后核发暂定资质。•4444、暂定资质的管理，暂定资质条件不得低于四级、暂定资质的管理，暂定资质条件不得低于四级、暂定资质的管理，暂定资质条件不得低于四级、暂定资质的管理，暂定资质条件不得低于四级资质企业条件，有效期资质企业条件，有效期资质企业条件，有效期资质企业条件，有效期1111年，主管部门可视情况延年，主管部门可视情况延年，主管部门可视情况延年，主管部门可视情况延长到长到长到长到2222年，但年，但年，但年，但1111年内无开发项目的，不得延长。年内无开发项目的，不得延长。年内无开发项目的，不得延长。年内无开发项目的，不得延长。设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•五、有关税收规定及纳税筹划五、有关税收规定及纳税筹划五、有关税收规定及纳税筹划五、有关税收规定及纳税筹划•1111、股东出资方式不同的税负分析、股东出资方式不同的税负分析、股东出资方式不同的税负分析、股东出资方式不同的税负分析•1111）货币出资）货币出资）货币出资）货币出资•2222）货物出资）货物出资）货物出资）货物出资•3333）无形资产出资）无形资产出资）无形资产出资）无形资产出资•4444）土地使用权和不动产出资）土地使用权和不动产出资）土地使用权和不动产出资）土地使用权和不动产出资•5555）以发行权益性证券出资）以发行权益性证券出资）以发行权益性证券出资）以发行权益性证券出资•6666）以投资权出资）以投资权出资）以投资权出资）以投资权出资•7777）以债权出资）以债权出资）以债权出资）以债权出资设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司设立房地产公司•2222、法人股东和个人股东税负差异、法人股东和个人股东税负差异、法人股东和个人股东税负差异、法人股东和个人股东税负差异•3333、内资和外资公司税负差异、内资和外资公司税负差异、内资和外资公司税负差异、内资和外资公司税负差异•4444、分公司和子公司税负差异、分公司和子公司税负差异、分公司和子公司税负差异、分公司和子公司税负差异•5555、本环节涉及的主要税种、本环节涉及的主要税种、本环节涉及的主要税种、本环节涉及的主要税种前期立项前期立项前期立项前期立项•提出项目建议书提出项目建议书提出项目建议书提出项目建议书•对项目进行可行性研究对项目进行可行性研究对项目进行可行性研究对项目进行可行性研究•建设项目用地预审建设项目用地预审建设项目用地预审建设项目用地预审•项目审批项目审批项目审批项目审批•设立项目资本金：开发经营管理条例第设立项目资本金：开发经营管理条例第设立项目资本金：开发经营管理条例第设立项目资本金：开发经营管理条例第13131313条条条条规定：资本金占项目总投资的比例不得低规定：资本金占项目总投资的比例不得低规定：资本金占项目总投资的比例不得低规定：资本金占项目总投资的比例不得低于于于于20%20%20%20%（（（（30%30%30%30%））））前期立项•前期立项涉及税种分析：项目可行性分析前期立项涉及税种分析：项目可行性分析前期立项涉及税种分析：项目可行性分析前期立项涉及税种分析：项目可行性分析取得土地使用权取得土地使用权取得土地使用权取得土地使用权•一、土地储备制度一、土地储备制度一、土地储备制度一、土地储备制度--------------------一级开发一级开发一级开发一级开发•1111、有偿使用，招标、拍卖《关于加强、有偿使用，招标、拍卖《关于加强、有偿使用，招标、拍卖《关于加强、有偿使用，招标、拍卖《关于加强国有土地资产管理的通知》国有土地资产管理的通知》国有土地资产管理的通知》国有土地资产管理的通知》•2222、、、、2002200220022002年年年年7777月月月月1111日《招标拍卖挂牌出让日《招标拍卖挂牌出让日《招标拍卖挂牌出让日《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》国有土地使用权规定》国有土地使用权规定》国有土地使用权规定》•3333、、、、2003200320032003年年年年8888月月月月1111日《协议出让国有土地日《协议出让国有土地日《协议出让国有土地日《协议出让国有土地使用权规定》使用权规定》使用权规定》使用权规定》取得土地使用权取得土地使用权取得土地使用权取得土地使用权•二、土地使用权的取得方式二、土地使用权的取得方式二、土地使用权的取得方式二、土地使用权的取得方式•1111、取得出让土地使用权、取得出让土地使用权、取得出让土地使用权、取得出让土地使用权•2222、取得转让土地使用权：、取得转让土地使用权：、取得转让土地使用权：、取得转让土地使用权：《城市房地产管理法》《城市房地产管理法》《城市房地产管理法》《城市房地产管理法》38383838条，转让条件：条，转让条件：条，转让条件：条，转让条件：1111）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，）按照出让