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-1-德祥地產集團有限公司德祥地產集團有限公司德祥地產集團有限公司德祥地產集團有限公司（「本公司」）審核委員會之職權範圍職權範圍職權範圍職權範圍1.會員會員會員會員1.1審核委員會之成員（「成員」）須不時由本公司之董事（「董事」或「董事局」）委任。1.2會員必須僅屬非執行董事，而其中大多數須屬獨立非執行董事（「獨立非執行董事」），並根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第三章所界定，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。1.3審核委員會必須包括至少三名成員。1.4本公司現任核數公司之前任合夥人於：(a)彼不再成為該公司合夥人當日；或(b)彼不再持有該公司任何財務權益當日（以較後者為準）起計一年期間內概不得以成員身份行事。1.5審核委員會之主席必須由董事局委任，並必須為獨立非執行董事。2.秘書秘書秘書秘書2.1公司秘書必須擔任審核委員會秘書之職務。3.會議會議會議會議3.1會議必須每年召開至少兩次，並可應一名成員的要求，由任何成員或審核委員會之秘書召開。通告可以書面或電話或傳真或電子傳送或其他類似方式發出，或以其他由審核委員會不時釐定之其他方式發出。外聘核數師如認為有需要時便要求召開會議。3.2審核委員會之會議法定人數必須為任何兩名成員。-2-3.3會議可以會面、電話或視像會議方式舉行。成員可透過電話會議或類似溝通設備參與會議，使所有參與會議之人士均能聽到彼此之談話。3.4任何審核委員會會議之決議案必須經過大多數出席之成員表決，方可通過。3.5經所有成員簽署之書面決議案具有效力及作用，猶如審核委員會正式召開及舉行之會議通過之決議案無異。3.6除非本文文義另有所指，凡有關董事局議事程序之法律法規及公司細則法規，在細節上作出必要修改後乃適用於審核委員會之議事程序。3.7審核委員會之秘書必須向所有成員傳閱審核委員會之全部會議記錄初稿，以供彼等在合理實際可行情況下盡快發表意見。會議記錄之最終版本必須於實際可行情況下盡快擬備並發送予所有成員及董事局。4.出席出席出席出席會議事宜會議事宜會議事宜會議事宜4.1財務董事、外聘核數師及其他董事局成員或任何其他人士均可獲邀請出席所有或部份之任何會議。4.2僅有成員方有權於會議上投票表決。5.授權授權授權授權5.1審核委員會就履行其職責所需之情況下，有權要求本公司管理層提供有關本公司及其附屬公司或聯屬公司之備有資料。5.2在審核委員會認為就履行其職責所需要之情況下，審核委員會可獲董事局授權取得獨立法律或其他專業意見，費用由本公司支付。5.3審核委員會必須獲得充分資源以履行其職責。-3-6.責任及權力責任及權力責任及權力責任及權力審核委員會必須具有以下之責任及權力：與本公司外聘核數師之關係6.1主要責任為向董事局作出有關委任、續聘及罷免外聘核數師之建議、批准外聘核數師之酬金及委聘條款，及處理任何有關辭職或辭退該核數師的問題；附註：上市規則規定，凡更換核數師必須刊發公佈。有關公佈亦須說明本公司證券之持有人須留意之任何事項。6.2根據適用準則檢討並監督外聘核數師能否保持獨立客觀以及核數程序是否有效，及應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；6.3就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此而言，外聘核數師必須包括與核數師事務所受共同控制、擁有或管理之任何機構，或任何合理並知悉所有相關資料之知情第三方，在合理情況下斷定為該核數師事務所之國內或國際分部之機構。審核委員會應向董事局報告，指出其認為需採取行動或改善之任何有關情況，及提出應該採取之建議步驟；審閱本公司之財務資料6.4監察本公司之財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告與季度報告（如編製供刊發之用）之完整性，並審閱該等報告所載之財務報告重大判斷；就此而言，審核委員會於遞交董事局前審閱本公司年報及賬目、半年報告及與季度報告（如編製供刊發之用），應集中於以下各項：(a)會計政策及慣例之任何變動；(b)涉及重大判斷的地方；(c)因審核而產生之重大調整；(d)企業持續經營的假設及任何保留意見；(e)是否遵守會計準則；及-4-(f)是否遵照上市規則；6.5關於上文第6.4段：(a)成員須與本公司董事局、高級管理層及獲委任為本公司合資格會計師之人士聯絡，而審核委員會必須至少每年與本公司核數師召開一次會議；及(b)審核委員會應考慮任何於該等報告或賬目中反映或可能需要反映之任何重大或不尋常事項，且必須審慎考慮本公司合資格會計師、監察主任（或擔任同一職位之人士）或核數師所提出的任何事項；監察本公司財務申報制度及內部監控程序6.6檢討本公司財務監控、內部監控及風險管理制度；6.7與管理層討論內部監控系統，並確保管理層已履行其職責，建立有效之內部監控系統；6.8按董事局指示或審核委員會主動考慮有關內部監控事項的主要調查的任何結果及管理層回應；6.9如公司設有內部審核單位，即須確保內部及外聘核數師的工作得到協調，亦須確保內部審核擁有充足資源運作，並於本公司擁有適當之地位，亦應檢討及監察內部審核之有效性；6.10檢討本集團的財務及會計政策及慣例；6.11審閱外聘核數師致管理層之函件，以及核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出任何重大疑問及管理層作出的回應；6.12確保董事局對外聘核數師致管理層之函件中提及之事項作出及時回應；6.13就審核委員會職權範圍所載事宜，向董事局匯報；及6.14考慮董事局所訂之其他議題。-5-7.報告程序報告程序報告程序報告程序7.1審核委員會須於每次會議後向董事局匯報。註釋：「高級管理層」指本公司年報所述，並根據上市規則附錄16規定須予披露的同類人士。