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IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议纪要参会人员：证监会发行部、创业板发行部、会计部负责会计业务的人员、各证监局、保荐机构150多人（一半为质控部人员）、会计师事务所、稽查总队、上海和深圳证券交易所有关人员、沪深两个专员办、6个证券监管局证监会领导：证监会副主席姚刚、发行部刘春旭主任、发行部陆文山副主任、创业板发行部冯鹤年主任、会计部贾文勤主任、发行部二处蒋彦处长、创业板发行部二处杨郊红处长、会计部李海军处长会议时间：2013年1月8日会议地点：北京世纪金源大饭店会议要点1、保荐机构和会计师事务所自查，并分别于3月31日前提交自查报告；2、自查范围：全部首发在审企业，包括拟在3月31日前申报的企业，可于申请材料一起提交自查报告；3、已过会企业需尽快提交自查报告，之后方可拿批文；4、创业板企业如果2012年业绩出现下滑的情况，事实上已经不满足上市条件，保荐机构和发行人不能以申请中止审核来拖延时间耗着，应该及时撤回材料，下次再次申请时，审核节奏将快于首次申报的企业；2012年业绩下降的在审首发创业板企业直接撤材料，不用参加此次专项核查；5、证监会在4-5月间全面复核自查报告，并有重点抽查，采取现场核查，是到发行人现场，保荐机构和会计师事务所应该把工作底稿放置在发行人现场；6、如果在3月31日提交不了自查报告，需提请中止审核申请，待核查完毕后再行申请恢复审核，如果没有在3月31日提交自查报告，在随后的20个工作日内又没有提交中止审核申请，证监会直接终止审核。7、保荐机构和会计师事务所分别自查，如，对于存货监盘，券商可以派1个人了解会计师事务所自查计划，互相督促、协助，但要单独出具自查报告，各司其职、各负其责；要把自查工作落到实处，包括制定核查计划、具体方案，核查人员、核查时间、方法等，要有明细，要附上一张张表格。实地走访的，走访人员、飞机票、甚至住宿等单据要看；没有自查，没有切实核查的，直接调查、稽查。8、最好提前告知发行人，如果发行人拒不配合中介机构相关核查的，应该在自查报告中反应。1月13日前可以向以下邮箱反映问题和意见：发行部袁玉平yuanyp@csrc.gov.cn创业板部黄进欣Huang_jx@csrc.gov.cn上午主持人：发行部综合处张望军处长一、会议议程说明发行部陆文山副主任题目：做好自查工作，提高财务信息披露质量开完会后希望以饱满的热情去投入，可以说咱们是战友、同事，合作共赢。今天财务专项会议，我理解，怎么进行、如何安排、达到什么效果，要靠大家，我做初步动员，今天上午安排，我们三个部门负责会计业务的处长给大家具体业务层面的讲解，首次全系统对于财务会计方面的核查，它不是一个百分之百新东西，包括我们的勤勉尽责的要求，都是旧的东西，去年2012年中旬发布的《指定意见》（14号文），提及市场主体各方归位尽责，发行人是信息披露第一责任人，会计师事务所的责任和保荐机构的责任，以及以信息披露为中心，对于信息披露，新老《证券法》均规定要真实、准确、完整，比如我们的IPO企业，第1年、2年、3年分别是1000、2000、5000万，那个趋势真好看，但可持续吗，如果不是，恢复其本来面目，这个如何落实，怎样才能原汁原味，靠你们会计师事务所、保荐机构。现在仍然是有海外发行的要回来，说明这里还很有吸引力，要维护这个市场。我在这里仅是谈点我自己的想法，包括发行条件、要不要盈利条件可探讨，淡化盈利能力这块，我理解就是以信息披露为中心，请你们这些专家踏实做下来，还原企业真实面貌，这次自查不能像原来那样走过场，那就不仅仅构成《证券法》189条、193条。自查是基础，中介机构去重点抽查，我的理解，至于派出机构，我理解不是代替中介机构去调查、去把握、去判断。新的工作、新的环节，跟大家可以一块规划、完善，今天上午专场、下午专场，姚刚主席过来，高度动员，关注的点要跟大家说说。二、专项检查工作内容讲解发行部二部蒋彦处长主要分4块内容，一、本次自查工作的依据；二、本次专项检查应该重点核查的事项；三、工作当中对自查的要求；四、不但要做到对财务报表的真实性、准确性都要检查之外，还要充分披露财务信息。（一）依据1、企业会计准则及财政部、证监会制定的相关规定会计准则是财务报告的编制基础，对首发企业也不例外，《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“通知”）不是会计准则的代替，请大家注意，企业会计准则是根据国际注册会计师业制定的，是个原则性的准则，对于判断企业各项经济业务的时候，就要判断是否真正地具备交易的实质，是否确实符合准则的精神，这一点需要我们的保荐机构和会计师进行认真思考的，在处理业务时一定要注意剥开它的面纱、分析它的实质，然后才是按照准则的规定编制财务报表。2、招股说明书的准则保荐机构应该对照招股说明书的准则，对是否已经做到对于发行人的财务会计信息充分披露以及提示相关重大风险；另外，招股说明书准则仅仅是最一般的标准，而我们申报的企业各行各业都有，大的小的都有，希望发行人和保荐机构能够根据企业的业务特点去进行披露信息，而不是千人一面，起码招股说明书有一半的内容是好、大、俊，不需要看到的东西。3、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“14号文”）。由杨郊红处长讲解。4、《会计监管提示》，共出台4项，尤其是《会计监管风险提示第4号——首发公司审计》，首发审计中应当注意的相关事项做了详细的列举由李海军处长讲解。5、通知专门列举了12项需要重点关注的行为。（二）重点核查事项1、自我交易以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长是较为恶劣的无中生有的行为，是恶性的造假行为，比如绿大地，销售客户都是公司自己员工，留的都是员工的手机号码，所以只要是造假，一定会留有痕迹，这个需要我们会计师、保荐机构能够多跑多看。2、利益交换发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。这些进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长，应该按照实质重于形式原则，先对照收入准则的每一个条件看是否符合，如商品所有权上的主要风险和报酬是否已经转移；另外看物流方面的情况，是否出库，是否已办理托运；除了账上符合，还要看实际上是否已发货；另外，年底是否有大额确认，年初有大量退货，这种是一种透支行为，在将来一定会影响到利润。对此的操作思路是加大信息披露，把风险提示给投资者。3、关联方关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。这多存在于同业竞争情形，首先要核查关联方与发行人是否存在关联交易，其次还要看交易价格是否公允。举例，某变废为宝的企业，主要原材料都是关联方提供的，重点关注他给你的价格是否合理，是否符合市场价格、行业惯例，如果上市前毛利率畸高，可能存在上市后利用募资扩大产能导致的与不同交易对手方交易造成的毛利率下降问题。4、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。与海外比，我们的市场估值较高，发行人存在利润虚构的动机，在报告期最后一年，表面上看不出问题，但收入、利润出现较大幅度增长，是与PE投资机构交易造成的，存在造假；5、体外资金循环即利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。有保荐机构提出体外资金难查，虽有难度，但有迹可查，如传统行业，与纵向（企业历年）、横向（同行业其他企业）比，原材料的领用是否异常，如果数量上、价格上都有异常，如正常数量、价格算出来是个金额，与实际发生额差3000万，这3000万很可能是体外资金。6、虚假的互联网交易采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；这个很清楚了，IT审计。7、少计当期成本费用将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。这个不是新东西，很传统，几个报表都会浮肿，会计师如果保持一定的警惕性就可以发现，在这列举出来是因为比较常见，另外为了给大家足够的重视。造假不一定需要高科技，管用就行。如果当期存货余额大，而毛利率还异常高，给人疑问，是否把该计入费用的计入成本。8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩在上市前，人工成本刻意压低，上市后上浮，导致利润下降。譬如某发达地区企业，高管人员年薪才几万，与同地区、同行业比较不合理；另外，滥用劳务派遣，利用劳务派遣规避应该支付劳务费用。9、推迟费用开支推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表，实务中也比较普遍，在上市前企业将一些必要的支出推迟，能省则省，比如广告支出，在消费品领域，企业一般会有规划，每年投放多少、投放方式、区域等，为上市省掉了，虽然消费者有个消费惯性，但不能只靠省，这样做通常会导致上市后销售费用的报复性反弹。10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足现在经济形势不太好，有的产业，如房地产等被宏观调控，在这样的大环境下，关注应收账款是否能收回，资产是否能及时变现。11、固定资产折旧通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。大家应根据企业的实际情况进行判断。12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况主要有高科技企业研发费用的核算，工程类企业的完工百分比法确认、农业企业收入确认是否合理等。（三）自查工作要求核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。自查是第一步，其次，监管部门对于报上来的自查报告进行审核。要把明细做到实处。1、自查工作底稿要编制好详细编制自查工作底稿，留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录，底稿应当内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰。2、如果核查中发现造假情况尽早告诉派出机构，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。如果发行人拒不配合中介机构相关核查的，应该在自查报告中反应。3、高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露企业业绩下降，要充分披露，这也是规避大家责任的方式。案例，百隆东方，发行人在领核准批文、会后事项、刊登招股书、发行上市等多个环节，都可以及时披露，如发行人在领取批文前其实就已经知道利润下降，但是都没有披露，最终被监管处罚，给予保荐代表人3个月不予推荐企业的处罚。统计显示，12年上半年，有29%的企业业绩下降，6%的企业下降50%以上，而同比11年上半年，仅有7%业绩下降，对此形势，要求：（1）对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况保荐机构、会计师事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示。（2）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的保荐机构、会计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做好风险提示。如果这是偶然因素导致的，不具有持续性的，应在招股书中做“重大提示”。（四）提交自查工作报告的时间2013年3月31日，时间较紧，请做好周密安排。三、14号文创业板发行部二处杨郊红处长（一）背景专项检查，郭主席在某论坛最先表述，最近造假行为有所抬头；姚主席随后在某场合上表