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1万达信息股份有限公司监事会议事规则二〇一一年五月2目录第一章总则.......................................................3第二章监事.......................................................3第三章监事会......................................................8第四章监事会会议.................................................10第五章监事会决议.................................................15第六章监事会主席.................................................17第七章监事会工作保障.............................................18第八章附则......................................................203第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。第二条监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责并报告工作，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。第三条监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。第二章监事第四条根据监事产生的方式和工作性质，监事分为股东代表监事（以下简称“股东监事”）和职工代表监事（以下简称“职工监事”）。第五条股东监事由股东代表担任，职工监事由公司职工代表担任。职工监事不得少于监事人数的三分之一。第六条监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。第七条有下列情形之一的，不得担任公司监事：1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；43.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；6.国家公务员和公司董事、经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事；7.被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除。公司违反前款规定选举、委派或者聘任监事的，该选举、委派或者聘任无效。第八条股东监事由股东大会选举或更换。监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该监事一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该监事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与监事自愿协商一致。第九条单独持有或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过选举产生，更换时亦同。监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。提名监事候选人的提名及监事候选人出具的愿意担任监事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会。董事会应当在选举监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。第十条职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。职工监事候选人由监事会、百分之十以上职工联名提出，经公司工会审定后，报经职工代表大会选举决定。职工监事候选人人数一般不超过五名。选举职工监事的职工代表大会由公司工会主持，以无记名方式投票。职工监事候选人应在职工代表大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，5承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。监事会应当在选举职工监事的职工代表大会选出职工监事后，按照规定向股东公布职工监事的简历。第十一条监事每届任期三年。监事连选可以连任。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。改选监事提案获得股东大会或职工代表大会通过的，新任监事在股东大会或职工代表大会结束之后立即就任。第十二条监事连续两次未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。除出现上述第七条之情形及《公司法》中规定的不得担任监事的情形外，监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其监事职务。第十三条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因职工监事辞职导致公司监事会中职工监事人数低于规定的人数时，该职工监事的辞职报告应当在下任职工监事填补其缺额后生效。第十四条职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责的，由此造成公司职工监事人数达不到公司监事会成员的三分之一时，公司应按规定更换职工监事，以补足职工监事人数。第十五条监事是监事会的成员，依法行使下列职权：1.有权了解公司的经营情况，并依法发表意见或提出建议；2.与其他监事联名提议召开监事会；3.出席监事会会议，并行使表决权；4.出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；65.列席董事会会议，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；6.《公司章程》、股东大会和监事会赋予的其他权力。第十六条监事行使职权、履行职责时应以监事会的名义进行。股东监事代表股东通过监事会行使监督权，维护股东和公司的合法权益。职工监事密切联系职工，反映职工的意见，通过监事会行使监督权，维护公司的合法权益。第十七条监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第十八条监事应当严格遵守其公开作出的承诺。第十九条新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向公司董事会备案。监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：1.持有公司股票的情况；2.有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；3.参加证券业务培训的情况；4.其他任职情况和最近五年的工作经历；5.拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；6.法律法规规定应当说明的其他情况。监事签署《监事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。监事应当保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，监事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向公司董事会提交有关该等事项的最新资料。监事应当履行以下职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺：1.遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；2.遵守并促使公司遵守《公司章程》；73.法律法规规定监事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。第二十条监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。第二十一条监事应以认真负责的态度出席股东大会、董事会和监事会。对监事会所议事项应表达明确的意见。第二十二条监事在任期内应当按照规定向公司董事会申报持有公司股份变动情况，并不得转让持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。第二十三条监事在任期内转让持有的公司股份的，所得收益应全部上缴公司。第二十四条监事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。第二十五条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。第二十六条监事承担以下责任：1.监事对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任；2.若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；3.监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；4.监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担赔偿责任。8第二十七条监事在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。第二十八条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。第三章监事会第二十九条监事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第三十条监事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第三十一条监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。第三十二条监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据《公司章程》的规定组成并行使职权。第三十三条监事会行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的行为进行监督；3.当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；4.提议召开临时股东大会；95.列席董事会会议；6.法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第三十四条监事会行使前条职权时，拥有下列权利：1.检查、审查权。监事会有权根据需要对公司的财务和重大投资、融资项目进行检查，有权要求公司各部门和机构提供公司财务和重大投资融资项目的簿册、凭证、文件、资料供监事会审查。2.建议、纠正权。监事会有权对公司经营管理活动的有关问题向董事会、经理提出建议，对董事、经理或其他高级管理人员的不当行为提出纠正意见。3.列席董事会会议权。监事有权列席董事会会议，对董事会讨论的事项发表意见。4.复议权。监事会认为董事会决定的事项不当，有权要求董事会复议一次。5.聘请中介机构审查权。监事会有权聘请会计师事务所、律师事务所和其他中介机构对公司的项目、财务情况进行审计、审查或复核。6.发表独立意见权。监事会有权对董事会决议、公司的经营管理活动公开发表独立意见。7.报告权。监事会有权将公司管理经营的情况和董事、经理及其他高级管理人员是否有违法、违规、损害股东和公司利益的情况向股东大会、有关主管部门报告。8.召开临时股东大会权。监事会有权根据法律、法规和《公司章程》的规定，召集召开临时股东大会。9.起诉权。监事会有权以公司的名义对损害公司利益的董事、经理和其他高级管理人员提出起诉。当公司利益受到损害公司怠于起诉的，监事会有权以公司的名义提出起诉。10.为充分履行监督职责，监事会有权行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》不禁止的其他权利。第三十五条监事会依据法律、法规和《公司章程》以及本规则的规定行使职权。公司其他机构和个人不得干预或干扰监事会行使职权。公司、公司机构10和个人不得利用法律、法规和《公司章程》规定以外的形式或途径，干预和干扰监事会行使职权。第三十六条监事会行使职权时，