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1湛江国联水产开发股份有限公司提名委员会议事规则第一章总则第一条湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。第二章人员构成第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。第四条提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。2第六条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。第八条提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第九条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员人选等进行审查并提出建议。第十条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；（三）寻找合格的董事和总经理人选；（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（六）董事会授予的其他职权。第十一条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。第十二条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总经理人选提名的3建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。第四章会议的召开与通知第十四条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议。提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。第十五条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。第十六条提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。第十七条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。第五章议事与表决程序第十八条提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持4人。第二十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第二十二条提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人有一票表决权。第二十三条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第二十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十五条提名委员会会议的表决方式为举手或投票表决。第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。第二十八条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。5第二十九条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。第六章附则第三十条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十一条本议事规则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。第三十二条本议事规则解释权归公司董事会。第三十三条本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。