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1湛江国联水产开发股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上。第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董2事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。第九条薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授予的其他职权。第十一条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。第十三条董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核3委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第四章会议的召开与通知第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知。第十六条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。第十七条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。第五章议事与表决程序第十八条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。第十九条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第二十二条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的4过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。第二十三条薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十五条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。第二十八条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年第二十九条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。第六章附则第三十条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的5规定执行。第三十一条本议事规则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。第三十二条本议事规则解释权归属公司董事会。第三十三条本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。