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1深圳市富安娜家居用品股份有限公司监事会议事规则（第二届监事会第六次会议审议通过）二〇一〇年十月2深圳市富安娜家居用品股份有限公司监事会议事规则（修订案）第一章总则第一条为了完善深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步明确公司监事会的议事方式和表决程序，促使公司监事和监事会有效地履行职责，规范高效地发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，特制定本议事规则。第二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律法规、《公司章程》和股东大会授予的各种权利，维护公司、股东和员工的合法权益。第三条监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。第四条公司监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表出任，1名由公司职工代表出任，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生和罢免。第二章监事会职权第五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主3持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第六条监事会主席行使下列职权：（一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；（三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。监事会主席为监事会会议召集人，监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三章监事会会议第七条监事会会议分为定期会议和临时会议。每六个月至少召开一次监事会定期会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求的《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。第八条监事会定期会议的议题主要包括：（一）审核公司定期报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议；4（二）审议公司年度预算执行情况、利润分配方案，重点分析评价资金运行情况、公司资产质量和保值增值情况；（三）审议公司重大资产收购和出售、重大关联交易等事项，分析评价重大投资决策落实和运作情况；（四）讨论监事会工作报告、工作计划；（五）评价公司董事、高级管理人员履行职务的情况，当董事、高级管理人员履行职务时出现违法违规、损害公司、股东利益的行为，议定制止该等行为的措施；（六）议定对董事会决议的复议建议；（七）议定召开临时股东大会的提议；（八）讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项；（九）监事会认为有必要讨论的其他议题。第九条监事会在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会应当说明重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。监事会在收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第十一条监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件或电子邮件的方式发出。非直接送达监事本人的，还应当通过电话向监事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，监事会临时会议可随时召开，可以通过电话等口头方式发出会议通知，但应给监事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。5第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第十三条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或专人送达至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十四条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十五条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。第十六条监事会会议应由监事会全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。任何列入会议通知的提案，监事会均应予以审议。监事在监事会会议上均有发言权。会议召集人（会议主持人）应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议并接受质询，6解答所关注的问题。上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。第十八条监事会决议表决方式为投票表决。每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十九条监事会决议应当经半数以上监事通过。第二十条监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。第二十一条监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。第二十二条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十三条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。7第二十四条监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议，监事会应监督其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十五条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。第二十六条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年以上。第四章监督检查第二十七条监督检查事项：（一）公司财务；（二）股东大会决议执行情况；（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；（四）公司经营运行中金额涉及公司数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为；（五）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为；（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。第二十八条监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。第二十九条监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总经理办公会及公司其他有关会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计8定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计、监察部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。第三十条监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会报告；（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，应签署3份以上同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集；（四）如董事会于收到前述书面文件之日起10日内未能发出召集会议的通知时，监事会可于董事会收到该书面文件之日起3个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要地协助；（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。第三十一条公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施监督检查，参照上述程序执行。第五章工作条件第三十二条公司监事会的日常事务由监事会秘书处理，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助处理监事会日常事务。监事会主席保管监事会印章。第三十三条监事会秘书在监事会主席直接领导下开展工作，主要负责监事会日常事务，包括监事会各类公文的起草；监事会定期会议、临时会议的会务和文秘工作；负责监事会与股东之间的工作联系；与监事会工作相关信息的收集、整理和传递，做好档案管理；承办监事会主席交办的其他工作。第三十四条公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司列支。9第六章监事的奖惩第三十五条监事在任期内对公司有突出贡献的，经监事会提出方案，报股东大会作出决议给予奖励，奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。第