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附件5：西陇化工股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为保障西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《西陇化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则。第二条监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。第二章监事第四条监事一般应具备下列条件：（一）能够维护所有者的权益；（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第五条监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。第六条监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。第七条监事应与董事、高级管理人员和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席总裁办公会。公司应当为监事与董事、高级管理人员和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。第八条监事行使下列职权：(一)执行监事会决议；(二)向监事会提出提案；(三)出席监事会会议，并行使表决权；(四)列席股东大会，履行监事职责；(五)列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或建议，发表独立意见；(六)享有公司各种决策与经营情况的知情权；(七)监督股东大会决议、董事会决议的执行；(八)监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性；(九)受监事会委托，核查公司业务、财务，查阅相关合同、协议、帐簿、票据、表册、文件和档案，要求董事、高级管理人员及相关人员提供情况报告；(十)监督公司投资、融资、资产收购、资产转让、关联交易、贷款、担保等重大经营活动和重大项目实施；(十一)对董事、高级管理人员履行职责进行捡查、监督、考核，并依据监督记录和考核结果，提出奖惩和任免建议，提交监事会审议；(十二)在正常履行公司职务时，有权要求董事、高级管理人员、各部门、公司下属企业、以及有关人员提供相关资料和必要协助，被要求的部门、企业和人员应当予以配合，并提供必要的保障；(十三)在正当理由和明确目的情况下，建议监事会召开临时会议；(十四)监督公司披露信息的及时、真实、准确、完整；(十五)法律、行政法规、公司章程、监事会授予的其他监督权。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。第九条监事应履行以下义务：(一)遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；(二)出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，并在会议记录和会议决议上签字，有异议的应当要求记载于会议记录中；(三)切实维护公司、股东利益和职工合法权益；(四)不得利用职权和职务上的便利为自己或他人谋取利益；不得以任何形式侵占公司财产、侵犯公司利益；不得利用关联关系损害公司和股东利益；(五)不得收受贿赂；不得谋取其他非法收入；(六)除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；(七)积极参与公司各项活动，参加有关学习、培训，提高素质和工作能力；熟悉有关法律、行政法规，掌握监事应具备的相关知识和技能。第十条监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：（一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；（二）监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。（三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；（四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。第十一条监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：(一)对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；(二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；(三)泄露公司机密的；(四)在履行职责过程中接受不正当利益的；(五)股东大会认定的其他严重失职行为的。第十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定适用于监事。第十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第十四条监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十五条监事在任职期内，因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条监事在任期内不履行职责和监督义务，致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规、公司章程追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定程序解除其监事职务。第十七条监事辞职、离职、被公司或职工代表大会解除职务，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职、离职后的五年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三章监事会的构成第十八条公司监事会由3名监事组成。监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事任期3年，连选可以连任。第十九条监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席由专职人员担任，至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。第二十条监事会下设监事会办公室，作为日常办事机构，负责监事会、监事会专门委员会会议的筹备及其他日常事务，包括具体实施监督、监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。第二十一条监事会可以根据需要设立专门委员会，专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责。第四章监事会的职权第二十二条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的前述高管人员提出罢免的建议；（四）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼；（九）提议召开董事会临时会议；（十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。第二十三条监事会依法承担以下义务：(一)向股东大会报告工作的义务；(二)重大活动和重大事项披露的义务；(三)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。第二十四条监事会应对公司业务、财务、重大投资、重大资产处臵、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总裁及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。第二十五条监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会议，回答所关注的问题。第二十六条监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。第二十七条监事会对涉及投资、财产处臵和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。第二十八条监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。第二十九条监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。第三十条监事会审议公司董事、高级管理人员履行职责和其行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。第三十一条监事会对议案或者有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，对与会监事的质询和建议作出答复或说明。第三十二条监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。第三十三条监事会主席行使下列职权：（一）召集、主持监事会会议；（二）检查监事会决议的执行情况；（三）组织履行监事会的职责；（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；（五）签发监事会有关文件和通知；（六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；（七）代表监事会向股东大会报告工作；（八）依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。第三十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构予以协助，由此发生的合理费用由公司承担。第五章监事会会议的召开方式第三十五条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。第三十六条定期监事会会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集，监事会应于会议召开10日前，将书面通知送达全体监事。第三十七条出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议。（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。第三十八条监事根据本规则第三十七条提议召开临时监事会会议的，应当通过监事会办公室向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第三十九条召开监事