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创业与融资实战完全手册--------By:世界创业实验室（）Kelvin风险资本家们而今正在放眼全球，努力搜寻那些有望成为新一代雅虎(Yahoo)或eBay的初创公司，伴随他们的这种努力，科技世界重新焕发了新的活力。我做网编有段时间了,现在负责创业版块—世界创业实验室()。创业融资实战完全手册［电子版］是我收集的由海归网tutu创作的创业与融资类文章,同时又补充了创业版块—世界创业实验室()文章精华,对大家可能有用,特别是想创业和融资的人们!再次感谢海归网的tutu网友!如果我没有猜测错的话,tutu是XXX先生,专门负责为中小企业提供创业融资、海外上市和经营战略方面的咨询业务，成功帮助数家高科技企业制定或实施战略计划，并获得风险投资基金的投资。XXX先生获有美国路易斯安娜大学的化学工程硕士学位（1994）和美国雷鸟研究生院（Thunderbird）的国际管理硕士学位(1996)。我想说的是,尽管热门互联网公司创业伊始就吸引了相当可观的风险资本，但许多风险资本家仍在寻找更加成熟的企业以便将更多的资金投入其中。曾因科技股泡沫破灭而受到重创的投资者如今更愿将手中的钱投向那些成功经受了行业衰退考验、如今已开发出新产品并有了新客户的那些相对成熟的科技公司身上。一，创业融资概论（一）.什么是VC什么是创业投资华尔街电讯(wswire.com)认为,创业投资（venturecapitalinvestment）是以权益资本（equitycapital）的方式存在的一种私募股权投资（privateequityinvestment）形式，其投资运作方式是投资公司（investor）投资于创业企业(venturecompanies)或高成长型企业（growthorientatedenterprises），占有被投资公司（investee）的股份，并在恰当的时候增值套现（cashout）。创业投资公司只投资于还没有公开上市的企业，他们的兴趣不在于拥有和经营创业企业，其兴趣在于最后退出并实现投资收益。由于创业投资的资本叫公共股票市场投资资本流通性要低很多，所以其追求的回报率也相对高一些。大部分创业投资公司为了减少风险，不谋求在企业的控股地位，只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东；投资公司管理人员一般也不参与被投资企业的日常管理，主要依赖于在投资前用一套详细的项目可行性审查程序，评估投资的成功的可能性。分红不是创业投资家经营运作追求的目标，创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展，来带动它的投资增值,并在恰当的时候套现退出。退出的方式可以是公开上市（IPO）、出售股权给第三方（tradesale）、创业企业家回购（buyback）、或清盘结算（liquidation）。资本投资市场可以分为四大块：公募债券私募债权公募股权私募股权创业投资是私募股权投资的一种，而私募股权是相对于共募股权（公众股票市场）和私募债券（如银行贷款）而言的。私募股权投资除了创业投资还有杠杆收购、并购、夹层投资（mezzanine）、和扭亏为盈（turnaround）等形式。实际上创业投资与私募股权投资的区别并不那么明显，和多创业投资基金也常常参与MBO/MBI和企业重组的投资。创业投资基金在在金融资本体系中的位置如下图所示：创业投资公司的投资对象(candidate)大多是初创或快速成长的高科技企业，偶尔他们也会投资于市场前景广阔的传统行业、具有新的商业模式（businessmodel）的零售业或某些特殊的消费品行业。这些行业一般都提供高附加值的技术、产品或服务，并能获得长期而且有保障的赢利。华尔街电讯(wswire.com)所指的创业(venture)是企业通过技术、产品或管理的创新，使企业迅速发展的过程。除了创业型企业，创业投资公司也会对下面四种情况感兴趣：亏损企业（unprofitablecompany）通过引入资金、管理和技术达到扭亏为盈（turnaround）管理层收购（MBO/MBI/Bimbos）帮助公司内部的管理人员或(与)外部的管理团队买下公司杠杆收购（LBO/LBI）内部融资收购或第三方融资收购资本结构重组（refinancing）股东变更、以股权置换债权以及股东部分套现每一个创业投资公司都有自己的特点和定位（positioning），其区别在于投资规模、区域侧重、行业偏好、投资交易种类和在企业发展的哪个阶段（stage）进行投资。专业的投资公司一般都有一个最小投资额的的限制，因为他们没有那么多时间和精力去考虑和管理众多的小项目。为了避免风险过于集中，他们同样也有最高投资额的限制。创业投资公司可以被看作资金的零售商，他们从大的基金（fundoffund）如退休基金、保险基金、大银行、型上市公司或政府机构（我们可把这些基金看作资金的批发商）那里融来资金（raisefund）并成立创业投资基金，然后创业投资公司再把钱投给有潜力的、高速发展的成长型企业（通常是高科技公司），并拥有这些被投资企业的股份。投入期一般在二到七年之间。创业投资公司感兴趣的是资金来源、有潜力的企业、和套现出路。创业投资公司的赢利方法（waysofmakingprofit）主要是把先期投资的股权以高于原价的价钱售出。创业投资的退出主要有三种方式，就是股票上市、股份转让和清算。其中股份转让的接受方可以是其他投资公司、企业并购的买方，或创业企业家。创业投资公司一般都有自己的投资资金，同时也代理其他基金的投资业务。对于代理投资业务，创业投资公司一般收取1.5-3%的代理费，另外再收取资金增值部分的20-25%。创业投资公司的收入来源除了增值转让股权和投资管理代理费外，可能还包括债券或债权的利息，股票投资收益，以及咨询收入。由于创业企业一般历史不长，往往管理监控系统尚未完善，而且股权的流动性很低，所以向创业企业投资具有很大的投机性和风险性，而创业投资基金的投资回报率也比股票投资基金的回报率高很多。欧美创业投资基金的目标投资回报率(ROI)是15-30%，做得好的投资公司可以达到40-60%。考虑到具体项目的风险（risk），对于基金所投资的每一个项目，目标投资回报率要求更高，在中国投资的风险大一些，所以期望回报率也高一些。根据创业投资行业里的2-6-2原理，每十个投资项目中，有两个可能产生超额回报（十几倍于投资额），有六个回报平平，还有两个失败。一般来说，80%的回报来自20%的项目，所以对于每一个具体项目的目标回报率必须高于整个基金的目标回报率。有些人说VC是投资十个项目，预计九个失败，靠一个成功项目赚大钱，这实在是一大误解。VC是希望投资十个项目，十个全部成功，哪里有博彩一样只博一个项目成功的？（二），关于创业融资的几个基本名词问题解答1．中小企业创新型银行融资十二招中小企业创新型银行融资十二招众所周知，股权融资与债权融资是企业腾飞的“双翅”。但由于两者在参与管理、控制方式、风险分担与利益分配等方面的不同特点，使得那些正处于快速发展阶段、且拥有着优质项目来源与良好盈利模式的中小企业往往偏好于寻求银行融资。这是为了避免股权被过早或过度稀释而丧失公司控制权。然而，中小企业却因普遍缺乏能为银行所接受的固定资产或有实力第三人保证等担保资源，如果以传统方式向银行申请融资，其结果多半是到处“碰壁”。因此，为了突破中小企业的融资难的“瓶颈”，建设银行等国内银行通过充当中小企业的融资财务顾问，勇于创新，以开发创新型银行融资“十二招”来实现银企双盈。相比传统的房地产抵押贷款或第三人保证贷款，这类创新型融资方式在很大程度上是对担保法上所规定的典型性融资担保方式的突破，从而形成若干“非典型担保”模式。以下是对它们的简要介绍：第一招：应收帐款质押贷款应收帐款质押贷款是指生产型企业以其销售形成的应收帐款作为质押，向银行申请的授信。目前国内已有不少银行正式推出此项融资服务，深受中小企业欢迎。用于质押的应收帐款须满足一定的条件，比如应收帐款项下的产品已发出并由购买方验收合格；购买方(应收帐款付款方)资金实力较强，无不良信用记录；付款方确认应收帐款的具体金额并承诺只向销售商在贷款银行开立的指定帐户付款；应收帐款的到期日早于借款合同规定的还款日等。应收帐款的质押率一般为六至八成，申请企业所需提交的资料一般包括销售合同原件、发货单、收货单、付款方的确认与承诺书等。其他所需资料与一般流动资金贷款相同。第二招：应收帐款信托贷款应收帐款信托贷款是指以申请企业作为委托人，信托公司作为受托人，银行作为受益人，三方共同签订信托合同。企业将应收帐款委托给信托公司,信托公司负责监督企业对应收账款的回收工作。应收帐款的收益归银行，同时银行和该企业签订贷款合同，银行向企业发放贷款。由于这种操作方式利用信托财产独立性的特点，将应收帐款安全隔离为信托财产，与前述应收帐款质押相比，提高了银行贷款的安全性，而且对融资申请企业来讲，只是会增加一定的融资成本，因此，对银行与企业都会有较大的吸引力。第三招：保理融资保理融资，是指销售商通过将其合法拥有的应收帐款转让给银行，从而获得融资的行为，分为有追索与无追索两种。前者是指当应收帐款付款方到期未付时，银行在追索应收帐款付款方之外，还有权向保理融资申请人(销售商)追索未付款项；后者指当应收帐款付款方到期未付时，银行只能向应收帐款付款方行使追索权。对于融资企业来讲，保理融资与应收帐款质押虽然都是基于应收帐款而得到的融资，但有着不同的财务意义：前者在企业内部帐务处理上，直接表现为应收帐款减少，现金增加(对于有追索保理融资，企业需披露保理融资产生的或有负债)，企业的资产负债率直接下降；而后者由于是销售商以自己名义向银行申请贷款，因此在财务报表上，应收帐款并未减少，资产负债率则会相应上升。从上面的特点可以看出，一些上市公司为了降低资产负债率，改善自身的财务指标，满足再融资的硬性条件，比较热衷于与银行叙做保理融资业务。第四招：商业承兑汇票贴现与银行承兑汇票相比，尽管商业承兑汇票无银行信用担保，只有出票人(相当于前述应收帐款付款方)的信用担保，但对于销售商来讲，由于容易取得付款方的认同与配合，而且操作规范，因此销售商仍乐于接受。商业承兑汇票贴现实际也是应收帐款融资的一种形式。由于无银行的信用担保，因此贴现银行对销售商及其下游付款方的资信要求较高，只对符合特定条件的企业办理此项业务。近来，建行等一些银行还推出了无追索商业承兑汇票贴现服务，即银行放弃对贴现申请人(销售商)的追索，只享有对付款方(出票人)的追索权。因此，对那些需改善财务指标的上市公司或拟上市公司来讲，可积极尝试向银行提出无追索贴现申请。第五招：收费权质押贷款这里所说的收费权，一般是指经过政府有权部门批准的收费权，如污水处理收费权、垃圾处理收费权、公路收费权、有线电视收费权等。收费权质押贷款，对于企业来讲，即是以未来现金流换取现时的资金融通便利，可充分盘活自身财务资源；对于银行来讲，由于通过一系列帐户安排与封闭操作，风险可控，收益显著。因此，拥有此类财务资源的中小企业，不妨向银行申请一试。第六招：知识产权质押贷款知识产权质押贷款是指以合法拥有的专利权、商标权、著作权中的财产权经评估后向银行申请融资。由于专利权等知识产权实施与变现的特殊性，目前只有极少数银行对部分中小企业提供此项融资便利，而且一般需由企业法定代表人加保。尽管如此，那些拥有自主知识产权的优秀中小企业仍可一试。第七招：股权质押贷款目前国内对企业持有的上市公司流通股质押，在政策上还没有放开，但银行已普遍接受上市公司非流通法人股的质押(考虑到法人股变现的可能性，一般须为前三大股东的法人股)。用于质押的法人股，银行一般会在调整后每股净资产的基础上，再考虑或有负债、应收帐款等情况，核定一个质押值。这个质押值一般为每股净资产的六至九成。因此，对于那些持有上市公司法人股的企业来讲，这是一个很好的担保资源。