深圳中航地产股份有限公司关联交易事项公告

1证券代码：000043证券简称：中航地产公告编号：2010-07深圳中航地产股份有限公司关联交易事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：1、公司：深圳中航地产股份有限公司2、中航楼宇：深圳市中航楼宇设备有限公司3、广东国际：广东国际大厦实业有限公司4、中航集团：深圳中航集团股份有限公司5、中航物业：深圳市中航物业管理有限公司一、关联交易基本情况简介（一）关联交易概况2010年2月25日，公司所属中航楼宇与广东国际签订广东国际大厦供热系统、智能化子干线系统及机房设备、酒店客房排水系统改造工程合同，总工期76天，自2010年5月6日至2010年7月20日，合同金额为人民币28,724,184.47元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币3000万元。中航楼宇是通过投标方式获得上述合同项下工程，中标工程是广东国际大厦翻新项目的一部分。中航楼宇与广东国际已于2009年就该翻新项目签订了六份翻新合同，本次是双方签订的第七份翻新合同。（二）关联关系由于中航楼宇为公司全资子公司中航物业的控股子公司，广东国际为公司第一大股东中航集团的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。（三）审议程序2010年2月5日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易的议案》，同意公司所属中航物业2010年与广东国际发生的楼宇工程施工类关联交易金额预计不超过人民币8000万（具体情况详见公司于2010年2月6日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》的《关于公司2010年日常关联交易的公告》）。该预计金额中包含了公司所属中航楼宇与广东国际间关于广东国际大厦翻新2项目的第七份翻新合同项下工程。《关于公司2010年日常关联交易的议案》将于2010年3月3日提交公司2010年第一次临时股东大会审议。（四）前述关联交易不属于重大资产重组事项，不需要相关部门批准。二、关联方介绍（一）深圳市中航楼宇设备有限公司1、中航楼宇成立于2002年8月29日，注册资本880万元，法定代表人为朱俊春，注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦，经营范围是：楼宇自动化系统的技术开发；计算机软件开发；自营物业管理范围二次供水设施清洗消毒；热水系统水质处理；空调水质处理；空调、水电、机电设备及相关中航楼宇产品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；机电设备安装专业承包三级、建筑智能化工程专业承包三级（须取得相关资质证书后方可经营）；管道分质直饮水（《卫生许可证》有效期至2011年12月6日。2、中航楼宇是公司全资子公司中航物业的控股子公司，中航物业持有其90%股权，深圳市中航南光电梯工程公司持有其10%股权。中航楼宇的主营业务包括楼宇自动化技术开发、电子软件开发、暖水系统、销售楼宇设备及设施，以及安全系统的设计、保养及安装。3、最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元年份总资产净资产营业收入净利润2006年度1,750.61,371.61,160.7-131.92007年度1,602.61,471.82,641.91002008年度2,043.21,535.32,593.9577.52009年1-9月1,203.61,201.31,577.4185.7备注：2006-2008年主要财务数据为经审计数据，2009年1-9月主要财务数据未经审计。（二）广东国际大厦实业有限公司1、广东国际成立于1987年12月31日，注册资本416,429,288元，法定代表人为吴光权，注册地址为广东省广州市环市东路339号，经营范围是：旅业、餐饮业、写字楼出租（售），旅游、商务、洗涤服务，酒店业务培训、汽车出租及保管、3医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售（以上项目由下属分支机构经营）；酒店设备安装、维修、咨询，室内装修工程、物业中介及室内外清洁服务，批发、零售、代购、代销日用百货、家用电器、皮革制品、化工产品、建材。外币兑换业务。广东国际的主营业务包括出租及管理广东国际大厦，以及管理及营运位于广东国际大厦内的广东国际大酒店及当中的配套服务，如餐饮服务，体育及休闲服务以及轿车服务。2、广东国际为公司第一大股东中航集团的控股子公司，中航集团持有广东国际75%股权，中航集团持有公司22.35%股权。3、最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元年份总资产净资产营业收入净利润2006年度80,544.7155,308.710-376.472007年度98,305.838,350.3514,439.76-3,396.202008年度94,484.10-1,586.6313,648.45-9,820.932009年1-9月163,846.7826,966.472,927.45-5,066.11备注：2006-2008年主要财务数据为经审计数据，2009年1-9月主要财务数据未经审计。（三）深圳中航集团股份有限公司1、中航集团成立于1997年6月20日，注册资本67,336.709万元，法定代表人吴光权，注册地址为深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层，经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。中航集团为一家投资控股公司，于1997年9月29日在香港联合交易所上市。2、中航集团是公司第一大股东,持有公司22.35%股权。另外，中航集团是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，中国航空技术深圳有限公司持有中航集团58.77%股权。3、最近三年及最近一期的主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元年份总资产净资产营业收入净利润42006年度405,613.10129,735.40262,979.4012,309.52007年度844,955.00197,141.20335,721.0019,881.802008年度1,151,552.00347,119.40407,707.40-4,123.702009年1-9月1,242,435.3330,334.5357,044.7-32,975.3备注：2006-2008年及2009年1-9月主要财务数据为经审计数据。三、关联交易标的基本情况介绍1、广东国际大厦由广东国际拥有，位于广州市环市东路，包括一幢楼高63层的主楼，以及分别楼高30层的写字楼及楼高25层之公寓楼两幢附楼，主楼与该两幢附楼由楼高6层的裙楼连接。广东国际大厦主要由广东国际大酒店占用，广东国际大酒店包括酒店物业、餐厅及娱乐设施、办公室及住宅，形成区内一个多功能商业中心。2、广东国际大厦因状况陈旧进行装修改造工程有助提升该综合楼宇的整体外形及形象以及其配套设施的质素。多功能商业中心的设计概念将为顾客提供宽敞及舒适环境，公众人士亦可轻松到达，从而吸引潜在客户及酒店访客的消费活动。建议翻新项目将增加广东国际大厦的出租率、收入及商业价值，并减低经营成本。中航楼宇与广东国际的前述施工合同书是为进行广东国际大厦翻新项目项下部分工程而订立。3、广东国际大厦翻新项目所签订的前述施工合同书，是通过内部邀请招标的方式形成，按照市场价格进行交易。四、施工合同书的主要内容发包方（甲方）：广东国际大厦实业有限公司承包方（乙方）：深圳市中航楼宇设备有限公司（一）工程概况1、工程名称：广东国际大厦供热系统、智能化子干线系统及机房设备、酒店客房排水系统改造2、工程地点：广州市环市东路339号3、承包范围：（1）供热系统包括：更换3台燃烧机头，机房内辅助设备维修、更换，机房内工艺管道改造，机房机建翻新，机房外主管改造，冷凝水管回收系统改造，大厦主楼及裙楼采暖热交换器改造，酒店客房热交换器改造。5（2）智能化子干线系统及机房设备包括：监控部分，有线电视部分，电话系统，广播系统，综合布线，网络部分，防雷接地，大厦保安监控。（3）客房房排水系统改造包括：客房排水立管部分，B2层至23层立管及23层水平管部分，集水坑至室外污水井，B1层至室外污水井，室外排出管部分。（4）承包方式：包工包料、包安全、包质量（5）总工期76天，自2010年5月6日开工，于2010年7月20日竣工。如甲方和乙方的控股股东召开股东大会的时间晚于2010年5月5日之前，则本合同约定的开工日期也将自动顺延至双方控股股东大会审议通过之日后。（6）合同价款：人民币（小写）：￥28724184.47元（含税金）(大写)：贰仟捌佰柒拾贰万肆仟壹佰捌拾肆元肆角柒分整（二）关于工程价款及工程结算的约定1、工程签定合同，三天内甲方预付工程合同价的10%工程款给乙方；2、每月25日报送当月已完成工程量，工程进度款甲方按审核完成工作量的90%支付当期进度款。3、现场增加的工程量，按甲方当月已核实的该月实际完成的工程量结算工程款，全额支付当月发生变更（合同以外工程）的工程款。单价执行：有合同单价的参考合同内单价结算；无合同单价的工程项目，以市场价格结算。4、工程竣工验收合格后，甲方一周内付清至工程合同总价的95%。5、竣工结算的约定：按建设单位现场工程师确认的现场实际发生工程项目的工程量结算。有合同单价的参考合同内单价结算；无合同单价的工程项目，以市场价格结算。6、工程结算总价，经甲乙双方确认后，以次日起15天内支付至该项工程结算总价的97%工程款，留工程合同内造价的3%工程款为工程质量保证金，自工程验收当日起1年内无工程质量问题，以次日起15天内付清工程余款。本工程结算总价金额不超过人民币3000万元（三）其它条款的约定本合同需经：甲方的控股股东深圳中航集团股份有限公司召开的特别股东大会审议通过；及乙方的实际控股股东深圳中航地产股份有限公司召开的临时股东大会审议通过后方可生效。6五、其他涉及事项安排本次交易不涉及人员安置情况。六、关联交易的目的及对公司的影响（一）关联交易的目的前述关联交易是根据广东国际大厦翻新项目推进安排，由中航楼宇参与内部邀请招标竞得的施工服务，既体现了交易的公允性，同时也有利于中航楼宇加快拓展业务，增加公司现金收入，提高公司盈利水平。（二）关联交易对公司的影响前述施工合同书按一般商业条款订立，有关交易公平合理，且符合公司及股东整体利益。合同履行完成后预计将为中航楼宇设备公司带来收入合计不超过人民币3,000万元。七、2010年初至披露日公司与广东国际累计发生的关联交易情况2010年初至披露日，公司与广东国际累计发生的关联交易金额为12,304,812.38元。其中物业管理费1,500,000元，工程款10,804,668.38元。八、独立董事对关联交易的独立意见公司独立董事徐俊达、华小宁和郭明忠对前述关联交易发表意见如下：中航楼宇与广东国际发生的有关广东国际大厦翻新项目施工的关联交易遵循了“公正、公开、公平”的原则，中航楼宇按照市场原则通过参与投标竞得施工工程，同时签订的合同条款为公平合理的正常商业条款，不存在损害中小股东利益的情形，有利于中航楼宇拓展业务。九、备查文件（一）公司第五届董事会第四十二次会议决议；（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；（三）施工合同书。特此公告。深圳中航地产股份有限公司董事会二○一○年二月二十五日