湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司湖北福星惠誉汉阳房地产

1证券代码：000926证券简称：福星股份公告编号：2010-022湖北福星科技股份有限公司关于下属全资子公司湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：●湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年6月13日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司（以下简称“汉阳地产”，系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司）股权信托融资方案，同意本公司、福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）、汉阳地产与吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签署《四方合作协议》、《增资扩股协议》、《信托受益权转让协议》、《保证合同》、《股权质押合同》、《在建工程抵押合同》(相关合同已于2010年6月13日签订，本事项不涉及关联交易)。●由于涉及本公司为福星惠誉股权信托融资提供担保，因此本次福星惠誉股权信托融资方案需经本公司股东大会审议通过后才能实施。●公司为福星惠誉本次股权信托融资提供10亿元的连带责任保证担保，担保期限为主合同生效之日起至债务履行期届满之日起两年。本次担保的具体内容请参见本公告“三.4《保证合同》主要内容”。●对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。一、本次股权信托融资方案概述汉阳地产股权信托融资方案通过福星惠誉、汉阳地产与吉林信托、民生银行签署《四方合作协议》，福星惠誉、汉阳地产与吉林信托签署《增资扩股协议》，福2星惠誉与吉林信托、民生银行签署《信托受益权转让协议》，本公司与民生银行签署《保证合同》，福星惠誉与民生银行签署《股权质押合同》，汉阳地产与民生银行签署《在建工程抵押合同》来具体实施。前述协议及合同的主要内容为：福星惠誉与吉林信托合作设立“‘汉阳旧城风貌区改造(危改)’项目股权投资单一资金信托”（以下简称“本信托”）。即由吉林信托接受委托人民生银行（以下简称“委托人”）的委托，将委托人拟募集的资金人民币10亿元（以实际募集资金为准，但不得低于人民币7亿元），以单一资金信托的方式对汉阳地产增资，其中3亿元用于增加汉阳地产的注册资本，剩余资金计入汉阳地产资本公积；汉阳地产将增资取得的资金全部用于“汉阳旧城风貌区改造(危改)”项目开发。增资后汉阳地产的注册资本由3亿元变更为6亿元，福星惠誉与吉林信托出资比例均为50%。在信托成立之日起的3年内，吉林信托、福星惠誉如达成一致，可将汉阳地产进行清算；如汉阳地产不能进行清算，福星惠誉应按约定受让民生银行持有的本信托受益权，受让总价款为10亿（或实际交付信托资金数额）×（1+12%×信托实际存续天数/365）。在本信托存续期内，福星惠誉将其持有的汉阳地产50%的股权质押给民生银行，为其自身受让本信托受益权所需支付的受让款提供质押担保；汉阳地产在本信托成立之日起30个月以内以其拥有的汉阳旧城风貌区改造(危改)项目A、C、D地块的在建工程（规划面积206,300平米，其中商业72,800平米）分期分批作为抵押物为福星惠誉履行受让本信托受益权所需支付的受让款提供抵押担保；本公司为福星惠誉受让本信托受益权所需支付的受让款提供连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年。二、本信托涉及方基本情况介绍1、吉林信托基本情况(1)名称：吉林信托有限责任公司(2)成立日期：2002年3月19日(3)住所：长春市长春大街500号3(4)法定代表人：高福波(5)注册资本：15.966亿元(6)经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务（7）该公司与本公司无关联关系。2、福星惠誉基本情况(1)名称：福星惠誉房地产有限公司(2)成立日期：2001年1月18日(3)住所：武汉市东西湖区银湖科技产业园8号(4)法定代表人：谭少群(5)注册资本：捌亿元(6)经营范围：房地产开发、商品房销售（7）该公司为本公司全资子公司。该公司2009年12月31日总资产为633,530.43万元，净资产为242,609.64万元，负债总额为390,920.79万元；2009年度实现主营业务收入201,995.56万元，净利润30,100.73万元。除本次担保外，该公司此前已为其下属全资子公司提供担保总额22.9亿元。3、汉阳地产基本情况(1)名称：湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司(2)成立日期：2007年11月8日(3)住所：武汉市汉阳区栖贤路12号(4)法定代表人：谭少群(5)注册资本：叁亿元(6)经营范围：房地产开发、商品房销售（7）该公司为本公司全资子公司福星惠誉的全资子公司。4、民生银行基本情况4(1)名称：中国民生银行股份有限公司(2)成立日期：1996年2月7日(3)住所：北京市西城区复兴门内大街二号(4)法定代表人：董文标(5)注册资本：2,226,227.7489万元(6)经营范围：办理存款、贷款、结算、票据贴现、发行金融债券等业务（7）该公司与本公司无关联关系。三、本信托所涉及的合同主要内容介绍1、《四方合作协议》主要内容：（1）协议方：福星惠誉，吉林信托，民生银行，汉阳地产（2）信托合作内容：民生银行拟募集资金人民币10亿元（以实际募集到的资金为准，但不得少于人民币7亿元）通过单一资金信托的方式用于向汉阳地产增资，取得汉阳地产50%股权，增资后汉阳地产将取得的资金用于汉阳旧城风貌区改造(危改)项目的开发。（3）信托存续期限：3年。（4）信托总成本：实际交付信托资金数额×12%×信托实际存续天数/365（5）信托的退出方式：在信托成立之日起的3年内，吉林信托、福星惠誉如达成一致，可将汉阳地产进行清算；如汉阳地产不能进行清算，则福星惠誉应按照《信托受益权转让协议》的约定受让信托受益权。本信托生效日起届满30个月前30个工作日，福星惠誉可以申请提前全额支付信托受益权转让价款，并提前受让民生银行持有的信托受益权。民生银行将信托受益权转让给福星惠誉后，吉林信托即将剩余的信托财产以财产原状的方式向福星惠誉分配，信托终止。（6）风险控制措施：A、福星惠誉确保汉阳地产在信托生效之日起30个月内以其拥有的汉阳旧城风貌区改造(危改)项目A、C、D地块上的约206,300平方米（其中商业物业72,8005平方米）在建工程作为抵押物为福星惠誉受让民生银行信托受益权所需支付的转让价款提供抵押担保。B、福星惠誉将其持有的汉阳地产的全部股权（对应出资额3亿元人民币）质押给民生银行作为其履行相关义务的保证。C、本公司为福星惠誉履行受让民生银行信托受益权的义务提供连带责任保证担保。2、《增资扩股协议》主要内容：（1）协议方：福星惠誉，吉林信托，汉阳地产（2）增资金额及计价：吉林信托本次以信托资金人民币10亿元（以实际交付的信托资金数额为准）向汉阳地产增资,其中3亿元用于增加注册资本,剩余资金计入汉阳地产资本公积。本次增资完成后，汉阳地产注册资本变更为人民币6亿元，福星惠誉和吉林信托分别持有汉阳地产50%股权。（3）增资完成后，汉阳地产公司治理：A、汉阳地产设董事会，由7名董事组成，其中5名董事由福星惠誉提名、2名董事由吉林信托提名。B、汉阳地产向银行贷款或为他人提供担保由其董事会确定，经董事会决议同意向银行贷款或为他人提供担保的，各股东须积极配合并出具相关的手续，不得影响银行贷款的办理。C、汉阳地产在增资完成后15个月内取得汉阳旧城风貌区改造(危改)项目地块的《土地使用权证》，并以股东会决议方式委托吉林信托作为授权代理人领取并保管《土地使用权证》。D、吉林信托对汉阳地产享有日常经营知情权、财务监督权。E、在吉林信托为汉阳地产股东期间，汉阳地产的利润分配方案须经福星惠誉和吉林信托一致同意后方可执行。3、《信托受益权转让协议》主要内容：6（1）协议方：民生银行，福星惠誉，吉林信托（2）转让标的：民生银行享有本信托对应的信托受益权。（3）转让价格：实际交付信托资金数额×（1+12%×信托实际存续天数/365）。（4）转让价款的支付：信托受益权转让价款按各方约定分期支付，福星惠誉有权选择于信托生效之日起满三十个月之日前提前受让信托受益权。（5）信托终止：民生银行将信托受益权转让给福星惠誉后，福星惠誉作为信托项下受益人有权要求吉林信托将剩余的信托财产以财产原状的方式向乙方分配，信托终止。4、《保证合同》主要内容：（1）协议方：民生银行，本公司（2）保证范围：《信托受益权转让协议》项下福星惠誉应当支付的全部信托受益权转让价款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费、差旅费等）等。（3）保证方式：连带责任保证担保。（4）保证期限：自《信托受益权转让协议》生效之日起至福星惠誉履行债务期限届满之日起两年。5、《股权质押合同》主要内容：（1）协议方：民生银行，福星惠誉（2）质押物：福星惠誉持有的汉阳地产50%的股权（对应的出资额为3亿元，含全部股权权益）。（3）担保范围：《信托受益权转让协议》项下福星惠誉应支付的全部信托受益权转让价款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括诉讼费、律师费、公证费、执行费、差旅费等）、因债务人违约而给民生银行造成的损失和其他应付费用及本合同项下质权的设定和实现所涉及的一切费用等。7（4）质权设立：本合同生效后3个工作日内，福星惠誉与民生银行应到汉阳地产所在地的工商注册登记机关办理股权质押登记手续，股权质押登记以汉阳地产所在地工商注册登记机关出具的《出质登记确认书》（或其他确权文件）为准，《出质登记确认书》（或其他确权文件）原件由质权人保管。（5）质权的实现方式A、依法直接出售质押物；B、以质押物折价抵偿本协议约定的担保范围内款项；C、依法聘请拍卖机构将质押物拍卖并以拍卖价款优先清偿主债权及本协议约定的担保范围内款项；D、依法将质押物转让给第三方并以转让价款优先清偿主债权及本协议约定的担保范围内款项。（6）质权的解除：信托受益权转让价款及本合同约定的担保范围内的全部款项得到清偿之日起三个工作日内，民生银行协助福星惠惠誉办理质权解除手续。质权解除后，本合同自动终止。6、《在建工程抵押合同》主要内容：（1）协议方：汉阳地产，民生银行（2）抵押物：武汉“汉阳旧城风貌区改造(危改)”项目A、C、D地块上的在建工程（规划面积206,300平米，其中商业72,800平米）。（3）担保范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括诉讼费、律师费、公证费、执行费、差旅费等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他应付费用及本合同项下抵押权的设定和实现所涉及的一切费用等。（4）抵押登记：汉阳地产应在信托生效日起30个月内将本合同约定的抵押物向民生银行设立抵押担保，并在有管辖权的房地产登记部门办理完毕抵押登记；获得抵押证明（他项权证）后汉阳地产应立即将抵押证明正本及抵押物权证正本交付给8民生银行保管。（5）抵押权的实现：A、直接出售抵押物；B、以抵押物折价抵偿主债权及本合同约定的抵押担保范围内的款项；C、依法聘请拍卖机构将抵押物拍卖并以拍卖价款清偿主债权及本合同约定的抵押担保范围内的款项；D、依法将抵押物转让给第三方并以转让价款清偿主债权及本合同约定的抵押担保范围内的款项。（6）抵押期限：抵押登记日起至主债权全部清偿后止。四、董事会与独立董事意见1、董事会意见鉴于武汉“汉阳旧城风貌区改造(危改)”项目地块需待拆迁完毕方可申请签订土地出让合同、办理国有土地登记，目前该项目正准备实施拆迁，采用股权信托融资的方式筹措开发资金是十分必要的，有利于提高汉阳地产的资本金实力，为项目开发提供充分的资金保障。本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），福星惠誉为本公司的全资子公司，本次担保有利于其全资子公司汉阳地产顺利筹措项目开发资金，补充和壮大资本金，保证本项目的顺利开发，保障公司