股份有限公司关于受让百川盛业公司持有的西安深鸿基房地产开发有限

1证券代码：000040证券简称：深鸿基公告编号：临2010-09号深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于受让百川盛业公司持有的西安深鸿基房地产开发有限公司40%股权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述1、为实施公司集中资源发展房地产业务的战略目标，整合西安现有的房地产项目公司、实行统一管理，树立、推广“鸿基地产”品牌，2010年5月31日，公司与深圳市百川盛业投资有限公司（以下简称“百川盛业公司”）签署《西安深鸿基房地产开发有限公司股权转让协议》，百川盛业公司将持有的西安深鸿基房地产开发有限公司（以下简称“西安深鸿基地产”）40%的股权转让予公司，股权转让价格以经审计、评估后的西安深鸿基地产的净资产评估值为依据，各方协商确定转让价格为20594万元。股权转让后，公司持有西安深鸿基地产100%股权，百川盛业不再持有西安深鸿基地产股权。2、鉴于2010年3月27日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司、百川盛业公司及西安新鸿业投资发展有限公司等四方共同签署的《股权转让暨债务承担协议》，公司将所持西安新鸿业投资发展有限公司66.5%股权以157,630,416.17元的价格转让给赛德隆公司，赛德隆公司将前述股权转让款支付义务转移给百川盛业公司，百川盛业公司承诺以其持有的西安深鸿基地产40%股权应分得的利润和收益，用来支付其承担的前述股权转让款，该款项经与公司受让百川盛业公司持有的西安深鸿基地产40%股权的20594万元股权款抵消后，公司须向百川盛业公司支付剩余股权转让款为人民币48,309,583.83元。（公司转让西安新鸿业公司66.5%股权事项经公司2009年年度股东大会审议通过，并已完成相关工商变更登记手续。详情见2010年3月31日《公司关于公司转让控股子公司西安新鸿业投资发展有限公司66.5%股权的公告》）3、根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经公司总裁办公会议、2第六届董事局第九次临时会议审议通过，尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。根据深交所《股票上市规则》，本次股权转（受）让事项不构成关联交易；本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。二、交易对方基本情况1、深圳市百川盛业投资有限公司企业性质：有限责任公司住所：深圳市福田区深南大道中国有色大厦809注册号：440301103426380法定代表人：关振芳注册资本：人民币1200万元设立时间：2006年9月18日经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）主要股东：2．根据《深交所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”的规定，百川盛业公司不是公司的关联人，本次股权转让事项不构成关联交易。三、交易标的相关情况深圳市百川盛业投资有限公司关振芳谭柳浓深圳市置地思捷投资有限公司罗钟辉66.7%33.3%87%13%31、西安深鸿基地产的基本情况（1）企业基本信息西安深鸿基房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司住所：西安曲江新区雁南一路5号协和置业4楼401室注册号：610133100000242法定代表人：邱圣凯注册资本：人民币15000万元设立时间：2003年7月21日经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）主要股东：公司持股60%，深圳市百川盛业投资有限公司40%本次股权转让完成后，公司持有西安深鸿基地产100%股权，公司合并报表范围不变。（2）西安深鸿基地产最近一年及最近一期的主要财务指标（单位：元）2010年4月30日（未经审计）2009年12月31日（经审计）资产总额914,500,242.94825,044,221.07负债总额763,203,242.28711,661,360.08应收款项总额44,739,136.6917,734,828.64预收款项606,913,929.00415,494,220.00净资产151,297,000.66113,382,860.992010年1-4月（未经审计）2009年（经审计）营业收入180,000,000.00--营业利润45,089,544.53-28,246,095.31净利润37,914,139.67-23,524,808.03经营活动产生的现金流量净额135,421,444.0931,750,585.00（3）西安深鸿基地产“鸿基·紫韵”项目销售情况说明西安深鸿基房地产开发有限公司主要负责西安“鸿基·紫韵”项目，该项目位于大雁塔南侧曲江新区，东临上林苑路、南临芙蓉南路、西临情侣路、北临雁4南四路，定位于高端住宅产品（容积率≤1.8），该项目总占地面积153.149亩（约102,099平方米），分南北两期开发。截止2010年4月30日，该项目开工面积约21万平方米，建筑面积约25万平方米，可售面积约18万平方米，合同销售面积约7.8万平方米，合同销售金额约6亿元，销售收入约1.8亿元。截止2010年6月底项目将入伙面积约3.2万平方米，截止12月底项目预计入伙面积达11.3万平方米。2、公司受让百川盛业持有的西安深鸿基地产40%股权权利受限情况公司与百川盛业公司于2010年3月27签署《股权质押协议》，百川盛业公司持有的西安深鸿基地产40%股权质押给公司。根据《西安深鸿基房地产开发有限公司股权转让协议》，百川盛业公司收到公司支付的股权转让款人民币22,009,583.83元后三日内，百川盛业与公司办理解除西安深鸿基地产40%股权的质押登记手续。除此外，无涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施等。3、西安深鸿基地产审计、评估情况（1）审计情况经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对西安深鸿基地产审计，并对西安深鸿基地产截止2009年12月31日资产负债表、2009年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报告。西安深鸿基地产最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标见前述“三、1、（2）”。（2）评估结果经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用成本法对西安深鸿基地产股东全部权益价值的评估，截止基准日2009年12月31日，西安深鸿基地产资产总额帐面值82,504.42万元，评估值122,836.35万元，评估增值40,331.93万元，增值率48.88%；负债总额帐面值71,166.14万元，评估值于账面值相等；净资产帐面值11,338.28万元，评估值51,670.21万元，评估增值40,331.93万元，增值率355.71%。明细如下：5资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产81,594.05121,895.7740,301.7249.392其中：存货64,919.52105,221.2440,301.7262.083非流动资产910.37940.5830.213.324其中：可供出售金融资产----5持有至到期投资----6长期应收款----7长期股权投资----8投资性房地产----9固定资产200.75230.9530.2015.0410在建工程----11工程物资----12固定资产清理----13生产性生物资产----14油气资产----15无形资产----16开发支出----17商誉----18长期待摊费用4.274.27--19递延所得税资产705.35705.35--20其他非流动资产----21资产合计82,504.42122,836.3440,331.9248.8822流动负债59,166.1459,166.14--23非流动负债12,000.0012,000.00--24负债合计71,166.1471,166.14--25净资产（所有者权益）11,338.2851,670.2040,331.92355.71（3）评估增值说明①流动资产增值403,017,200.00元，主要原因是存货为房地产开发成本，为企业按实际发生成本记账，评估时，考虑开发成本即将建成，房地产价格在西安出现较大涨幅，因此开发成本出现较大增值所致。②机器设备原值减值172,831.90元，减值率5.98%,净值增值302,024.64元，增值率15.05%，原值减值的主要原因为企业购买的设备为电子设备和车辆，该部分资产为消耗型资产，价格随时间下降。净值增值的主要原因是财务折旧年6份较短，本次评估时按照设备的经济使用寿命测算设备的年限成新率，故致使设备净值增值。（4）评估方法说明本次评估选取资产基础法（亦称为成本法）进行:①本项目满足资产基础法所需的条件成本法是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。②满足价值类型的要求本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。综合上述考虑，本次评估采用资产基础法。③对评估增值较大的资产项目——存货评估方法的具体说明企业存货主要为开发成本，即在建的鸿基·紫韵项目，本次评估时，考虑项目即将建设完毕，同时项目中已有部分单元正在销售，项目预计可实现的销售收入以及完成建设尚需投入的开发成本比较容易确定，故采用假设开发法对开发成本进行了评估。（评估报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）（5）独立意见①为本次股权转（受）让事项提供审计、评估的机构具有专业资质及证券从业资格；出具的报告符合客观、独立、公正的原则。②评估机构对标的资产进行评估过程综合考虑了市场评估过程中通用的惯7例或准则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当，评估结论合理。本次股权转（受）让价格以评估结果作为参考，定价依据合理。四、股权转让协议的主要内容（一）股权转（受）让价款及支付方式1、协议各方一致同意并确认，本次股权转让价款为人民币贰亿零伍佰玖拾肆万元整（小写：￥20,594万元）。此股权转让价款是指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各项股东权益，包括但不限于利润分配权、表决权等，此股权转让价款的确认参照深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告。2、因百川盛业公司按前述《股权转让暨债务承担协议》承担赛德隆公司对公司的支付义务人民币壹亿伍仟柒佰陆拾叁万零肆佰壹拾陆元壹角柒分整（小写：￥157,630,416.17元），百川盛业公司、公司同意将此项债务抵销公司应向百川盛业公司支付的部分股权转让款，经抵销后，公司须向百川盛业公司支付剩余股权转让款人民币肆仟捌佰叁拾万玖仟伍佰捌拾叁元捌角叁分整（小写：￥48,309,583.83元），此股权转让款的具体支付时间和方式：（1）本协议生效后三日内，公司应向百川盛业公司支付股权转让款人民币22,009,583.83元；（2）其余股权转让款人民币26,300,000元，双方另行协商具体的支付时间和方式。（二）股权转（受）让双方的保证并承诺协议双方一致同意，百川盛业公司全额收到公司支付的股权转让款人民币22,009,583.83元后三日内，百川盛业公司、公司双方相互配合到工商部门解除西安深鸿基地产40%股权的质押登记手续，并办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。（三）协议的生效条件、生效时间8协议自各方签字或签章之日成立，并经公司股东大会审议通过后生效。五、支出款项的资金来源：股权转（