董事会议事规则【5篇】

董事会议事规则【5篇】【前言导读】由网友为您整理收编的“董事会议事规则【5篇】”精选优质范文，供您参考学习，希望对您有所帮助，喜欢就下载支持吧！董事会议事规则篇1一、董事会的召集（一）召集权人董事会由董事长召集。但每届第一次董事会，由所得选举权最多的董事召集。（二）召集的方法董事会的召集，应在董事会举行之日一定期限前通知董事；但有紧急事情时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会的时间，地点。通知必须向全体董事进行，即使对有自身利害关系的董事也不例外。二、董事会的开会（一）主席董事会的主席由董事长担任。（二）出席董事会开会时，原则上董事应亲自出席。但是，如果公司章程有规定，董事可以委托其他董事代理出席。委托时，应出具委托书，委托书要列举召集事由的授权范围，一个代理人以受一人委托为限。1三、董事会的决议（一）董事的表决权奏表决权的享有数每一董事平等享有一个表决权。1、表决权的行使董事的表决权必须由董事或其代理人出席董事会，在董事会上行使，不出席董事会就不能行使表决权。董事对于会议的事项有自身利害关系而可能损害公司利益时，不得加入表决，并不得代理其他董事行使表决权。（二）决议的方法董事会决议实行多数表决原则。1、普通决议适用于除特别事项以外的所有其他事项。普通决议以简单多数即可通过。即过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意。2、特别决议适用于特别事项和董事会向股东会提出议案的事项。特别决议须以绝对多数才能通过。即三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权过半数同意。（三）决议的无效董事会会议的召集程序或决议方法违反法律或章程的规定；决议的内容违反法律或章程的规定，该决议均属无效。利害关系人可以在任何时候以任何方法提出无效的主张，并且不必以诉讼方法主张，也可以以抗辩的方法主张。四、董事会的议事录董事会应作成议事录。议事录应记载会议的时间、出席者姓名、决议方法、议事经过的要领及结果，由主席签名盖章。2议事录应在会后一定时期内分发给各董事。议事录应与出席会议的董事签名薄及代理出席委托书一并保存。五、董事会的职权（一）董事会的职权包括：1、股东会（1）股东会的召集；（2）向股东会作季度、年度报告和专题报告；（3）协调公司与股东之间的关系。2、执行机构（1）执行股东会的决议；（2）选聘总经理及其他经理人员，并对他们的业绩进行全面的连续的考核；（3）确定主要经理人员的报酬及奖惩；（4）保证总经理职位的稳定过渡和替换。3、董事会(1就董事会的组成提出建议；(2在董事中选举董事长；(3规定董事的最大服务年龄；(4推荐、吸收新的董事；(5批准董事与公司间的交易。4、财务活动（1）提议并交股东会批准资本结构的变动，包括新股的发行和股份的分割；（2）债务政策的重大修改；（3）批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限额；（4）批准对外投资及担保事项；3（5）审议公司的年度财务报告。5、公司目标和公司政策（1）决定公司的长远发展目标；（2）审议年度生产和营销计划和投资方案；（3）听取研究和开发工作的年度进展报告；（4）定期审议、选择公司长远目标和经营战略，提出修改意见；（5）决定公司组织机构的变动。6、监督控制（1）提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及时提供情况；（2）按预定的目标、政策、规划，审查执行情况；（3）查究经营不善的原因。7、在处理公共关系、公司承担的社会责任和道德方面提出指导意见。六、董事会的义务（一）召集股东会的义务董事会除应在每个营业季度终结后一定时期内召集股东常会外，还应在下列几种情况下召集临时股东会：（1）公司亏损达实收股本总额的二分之一时，应即召集股东临时会报告；（2）董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选；（3）公司发行新股，在新股股款收足后，持有新股总额一定比例以上的股东以书面请求召集股东会改选董事、监事时，应即召集股东临时会改选。（二）向股东会报告的义务董事会承担向其召集的股东常会或股东临时会报告召集事由的义务。4（三）董事会承担编造营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等会计表册交监事审核的义务，承担在股东常会开会前备置这些会计表册供股东查阅的义务，承担将这些会计表册提交股东会请求承认的义务，以及承担在经承认后将这些会计表册分发给股东并公告的义务。（四）备置章程及各项薄册的义务董事会承担在公司备置章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表、股东名薄、公司债存根薄等各项薄册的义务，并承担提供查阅或抄录的义务。（五）申请公司重整的义务董事会承担在公司因财务困难而停止营业或有停业之虞时，如果公司还有继续营业的价值，向法院申请进行公司重整的义务。（六）董事会承担在公司资产显有不足抵偿所负债务时，向法院申请宣告破产的义务。（七）通知公司解散的义务董事会承担公司解散时，除因破产事由者外，将解散的要旨公告通知各股东，并专函通知记名股股东的义务。董事会议事规则篇2第一章总则第一条为了进一步规范*****有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《*****有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。第二条董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。第三条董事会下设董事会秘书局，处理董事会日常事务。第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。第二章董事会专门委员会第五条董事会根据《公司章程》规定，设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。第六条各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。第七条专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。（一）战略与决策委员会战略与决策委员会由**名以上董事组成，由董事长担任主任，其主要职责是：1对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；2对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；3对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；4对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；5指导、监督董事会有关决议的执行；6董事会授予的其他职权。（二）审计委员会审计委员会由3名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。其主要职责是：1提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；2监督公司的内部审计制度及其实施；3指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息及其披露；5审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；6董事会授予的其他职权。（三）薪酬与考核委员会1研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；3董事会授予的其他职权。第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。（一）专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作出说明；（三）专门委员会不能以董事会名以作出任何决议；（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；（五）公司业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。第三章董事会会议第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书局应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）公司总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书局或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。第十四条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十五条董事会秘书局在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；（三）会议的召开方式；（四）拟审议的事项（会议提案）；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）代理事项和有效期限；（四）委托人对每项提案的简要意见；（五）委托人的授权范围和