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投资—龙地产案例税务律师李利威案例收益•1、分红税收•2、转增资本税收•3、增资扩股税收•4、股权架构搭建创业初期-项目NO1龙女士某地产国企49%51%注册资本1000万元重庆项目公司两年后重庆项目公司实收资本1000资本公积0盈余公积500未分配利润4000公司的钱如何流入股东龙女士？自然人股东报销借款分红方式一报销•关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知•（财税(2003)158号）•除个人独资企业、合伙企业以外的其他企业的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。方式一报销关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复（财税„2008‟83号）••对除个人独资企业、合伙企业以外其他企业的个人投资者或其家庭成员取得的上述所得，视为企业对个人投资者的红利分配，按照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税；对企业其他人员取得的上述所得，按照工资、薪金所得项目计征个人所得税。方式二借款注意这笔会计分录的税收风险借：其他应收款—股东某某某•贷：银行存款方式二借款财税[2003]第158号：关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知二、关于个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该①纳税年度终了后②既不归还，又未用于企业生产经营的，其③未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。方式二借款关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复（财税„2008‟83号）••一、……符合以下情形的房屋或其他财产，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税。•……（二）企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的。•二、……•对企业其他人员取得的上述所得，按照工资、薪金所得项目计征个人所得税。方式三分红•公司分红•股东要不要交税？四类股东纳税规则不同地产项目公司中国公司中国人外国公司外国人重庆项目公司分红实收资本1000资本公积0盈余公积1000未分配利润0分红4000万股东龙女士、股东国企集团重庆项目公司转增注册资本实收资本5000资本公积0盈余公积1000未分配利润0转增4000万股东龙女士、股东国企集团审议批准股息红利分配方案制定利润分配方案公司法——股息红利分配规则董事会决议三年后重庆项目公司资产负债表银行存款800万负债0净资产800万实收资本1000万资本公积0盈余公积0未分配利润-200万龙女士某地产国企490万净资产800万510万重庆项目公司注销注销时，项目公司剩余财产800万分配给股东龙女士和国企，问龙女士和国企要不要纳税？重庆项目公司392万408万重庆项目公司注销净资产800万分配给股东被投资公司注销清算的重要文件自然人股东个人所得税公司股东企业所得税国家税务总局2011年第40号公告财税[2009]60号公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。——摘自《公司法》第186条直接架构项目公司龙女士国企地产直接架构弊端1、转增资本时自然人股东需缴纳个税；2、分红时股东需缴纳个税。3、项目公司注销时，自然人股东投资损失无法抵扣。间接架构持股公司间接架构的优点1、转增资本时持股公司无需缴纳企业所得税；2、分红给持股公司，持股公司无需缴纳企业所得税。3、项目公司注销时，公司股东如有投资损失可以抵扣。项目公司A项目公司B项目公司C直接架构PK间接架构地产公司A零售公司B矿业公司C持股公司矿业公司C间接架构直接架构直接架构PK间接架构项目公司A项目公司B项目公司C持股公司养猪仔养孩子矿业公司C创业中期——项目NO2龙女士李女士龙地产公司50%50%注册地：重庆注册资本2000万龙控股公司两年后龙先生加盟龙地产龙控股公司龙女士1000龙先生2000李女士1000龙地产控股所有者权益实收资本3000资本公积1000盈余公积0未分配利润0实收资本-龙女士1000实收资本-李女士1000实收资本-龙先生1000资本公积-资本溢价1000万2012年4月11日国家税务总局网站在线答疑•网友问：企业增资扩股、稀释股权是否征收企业所得税？•卢云答：《中华人民共和国企业所得税法》第六条及其实施条例相关条款规定了企业所得税收入的不同类型，企业增资扩股（稀释股权），是企业股东投资行为，可直接增加企业的实收资本（股本），没有取得企业所得税应税收入，不做为企业应税收入征收企业所得税，也不存在征税问题。龙地产控股资本溢价转增注册资本实收资本3900资本公积100盈余公积0未分配利润0转增资本900万元10003000国家税务总局2012年4月11日在线答疑•网友问：资本公积转增资本需要缴纳个税不？•卢云答：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）的规定，对股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。其他均应依法纳税。国家税务总局“税收·发展·民生”在线访谈网友提问后续解答•网友问：我公司2011年股东以货币资金入资时超过股本价的部分形成了资本溢价，现在准备以该部分资本溢价转增股本，请问该资本溢价转增股本过程中是否发生个人所得税缴纳的问题？肖捷答：对于非上市公司资本溢价转增股本是否征收个人所得税问题，我们正在研究，请以正式文件为准。转增资本股东税负表两年后的龙地产的净资产实收资本0.4亿资本公积0盈余公积0.2亿未分配利润3亿股东僵局：多元化VS专业化•龙夫妻、李女士地产公司龙控股公司矿业公司医药公司龙夫妻、李女士地产项目A龙控股公司地产项目B地产项目C…………《公司法》第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。如果当初是这种架构安排•龙夫妻、李女士龙控股公司龙地产龙夫妻地产项目控股公司龙地产公司矿业公司李女士控股公司迷茫期-NO3发展迷茫期-NO3龙女士-萌生退意项目公司龙女士的诉求避税转移资产至海外100亩地属地原则：普天之下莫非王土属人原则率众之滨莫非王臣英属维尔京群岛（BVI);开曼;香港保密、自有、无税五矿建设香港五矿五矿建设五矿投资五矿股份项目公司项目公司项目公司等等境外境内香港百慕大香港龙女士是否可以设海外架构呢？英属维尔京群岛BVI香港中国项目公司龙女士买家两头在外的海外架构英属维尔京群岛BVI香港中国公司龙女士投资款哪里来？外汇局审批商务局审批海外架构的三道坎儿商务局审批外汇局审批工商局注册1、香港公司买地的钱从哪里来？2、香港股东设立外商投资企业商务局如何审批？3、买方的钱如何运到海外？2006年商务部十号文•关于外国投资者并购境内企业的规定梦断十号文返程投资经商务部批准•第十一条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。•当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。英属维尔京群岛（BVI)香港项目公司1、老外代持/变换国籍2、内保外贷/地下钱庄/虚假贸易3、海外转股