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TRUSTFIRST2008年8月机密中信盛景·星耀地产基金集合信托计划-2-目录中信盛景·星耀交易结构安排星耀五洲项目简介及收益预测受托人及其他交易方介绍销售安排及认购事项其他说明事项-3-产品介绍基金信托产品要素产品名称：中信盛景·星耀地产基金集合信托计划基金类型：封闭式产业投资基金（定期开放）受托人：中信信托有限责任公司投资方向：天津星耀五洲项目公司股权、债权运用、其他房地产企业股权、债权以及结构性信托产品基金信托期限：超优先级受益权15个月，满6个月后经受托人提前20个工作日通知，可强制提前赎回；优先级受益权3年（根据合同约定可延长）；次级受益权5年。-4-基金信托产品要素产品介绍投资人规模：合格机构投资者数量不限，自然人不超过50人分配方式：信托期间视基金收益状况按照预期收益率对超优先级受益人进行分红，自超优先级受益人信托终止之日起十个工作日向受益人分配本金及剩余信托利益。基金信托规模：不少于67.9亿元人民币，其中次级受益权出资权益不少于32.9亿元；优先级受益权23.5亿元；超优先级受益权11.5亿元。-5-流动性安排：由受托人和中信集团认购的受益权份额不可转让。其他受益权经受托人审核后可进行转让，登记费为转让标的信托资金的1%，买卖双方各承担0.5%。预期收益：超优先受益权预期年化收益率为14%(含一次性认购费2%)。基金信托产品要素-6-交易结构图产品介绍保管银行（工商银行）中信盛景-星耀地产基金集合信托计划中信信托（受托人）管理、运用、处分信托财产保管联合管理星耀五洲项目及其它房地产企业股权、债权、结构性信托产品运用信托利益分配金融产品设计项目开发监督管理超优先级投资者认购信托单位投资者（超优先级）中信集团（优先级）中信信托（优先级）昆明星耀（次级）昆明星耀联合管理人中信地产联合管理人中信地产或具有收购实力的第三方公司股权转让（或有）昆明星耀支付对价转让天津星耀五洲项目公司至信托，获得次级收益权-7-产品介绍增信手段1.受益权分层次级优先级本金和基本收益率获得次级受益权保障超级优先级为超优先级受益权的本金和基本收益率提供保障为信托计划提供资产支持以及主要可分配现金流-8-产品介绍增信手段2.向中信地产或第三方公司转让股权持有股权及收益权转让股权/支付对价信托计划受益人分配信托收益原结构安排支付收益如无法按时偿付，则启动股权转让安排，以股权转让价款对受益权人进行按时足额支付。中信盛景-星耀房地产投资基金信托计划中信地产或第三方公司持有股权天津星耀项目公司-9-产品介绍信托收益来源昆明房地产项目销售收入天津星耀公司偿还特定资产收益天津星耀公司支付股东分红信托资金存款收益其他房地产投资收益股权转让价款（或有）信托财产专户本信托计划在持有天津星耀公司100%股权的同时，还持有昆明星耀集团公司持有的昆明房地产项目收益权、云南长丰房地产公司49%股权的预期利润收入和股权处置收益以及天津星耀公司项目销售收益权。-10-产品介绍收益分配方式信托利益分配支付各项税费、规费支付各项信托费用、报酬支付各级投资者当期收益支付超级优先级本金余额至零支付优先级本金余额至零支付次级信托利益信托财产专户-11-产品特点保障充分，风险低·本信托计划持有天津星耀项目公司100%股权及其收益权，该公司并以其持有的天嘉湖地块土地作为抵押（支付土地出让金62.9亿元），抵押登记手续已于2008年6月20日办理完毕。以超优先级募集规模11.5亿计算，抵押率为18.28%。·中信集团及中信信托以自有资金合计出资23.5亿元，为超级优先级投资者提供内部信用增级。·次级受益权投资者昆明星耀公司已经在天津星耀项目公司投入超过人民币32.9亿元，该部分权益投入为超优先级及优先级投资者提供内部信用增级。·在预计将面临偿付时点现金流不足的风险时，受托人会及时向中信地产或具有收购实力的第三方公司出让本信托计划持有的天津星耀五洲项目公司股权，为投资者按时足额获得本息收益提供流动性保障。·本信托计划资金的存放及划拨使用均由中国工商银行股份有限公司昆明分行实施全程监管，为投资者资金的交易安全提供了有效保障。期限短，收益高·本次推介的超级优先级产品为15个月，预期年化收益率为12％（扣除认购费），高于市场同类投资产品。-12-目录中信盛景·星耀交易结构安排星耀五洲项目简介及收益预测受托人及其他交易方介绍销售安排及认购事项其他说明事项-13-星耀五洲项目简介星耀五洲项目位于津南区，属于滨海新区，路网密布，交通便利，项目总占地面积为11000亩，其中土地面积4100亩，水面7000亩。星耀五洲项目是天津市天嘉湖旅游风景区的核心组成部分，被列入天津市重点建设项目，现规划为对天嘉湖项目内部区域进行处理，形成大小不一的六个地块，同时分别根据亚洲、欧洲、南美洲、大洋洲、非洲、南极洲等各自建筑特色、地域文化、景观名胜及风土人情来定位和设计，进而形成一个国际化高端品质的集娱乐、购物、健身、休闲、度假等为一体的“世界花园”，是集超六星级酒店、大型室内滑雪场、体育休闲运动场馆、水上游乐中心、国际会展中心、游艇俱乐部为一体的综合性项目。该项目已于2008年4月19日正式开工，预计2008年10月-11月可取得一期约七十万平方米面积的预售许可证。-14-星耀五洲项目收益预测目前天津高端别墅群分布如下图：天津别墅项目一览表项目名称位置开发商建筑面积（万/平方米）价格（价/平米）天鹅湖河西区梅江南江胜置业710000卡梅尔河西区梅江南宁发发展6.212000水岸公馆河西区梅江南松江置业820000社公山西青区张家窝国民地产201100011号公馆南开区老城厢中新集团515000堂中堂南开区老城中新置地7.1115000领世郡津南永泰红磡房1513000团泊新城静海仁爱龙都66500朗钜天域东丽湖郎钜实业178000‐12000夏阳·溪韵风景湾东丽湖亿兆集团5.467500万科东丽湖东丽湖万科6.47000‐20000玛歌庄园友谊南路延长线津滨发展1212000唐郡西青杨柳青精锐置业6.76500京津新城宝坻合生珠江43.5-15-星耀五洲项目收益预测从各个项目的产品构成来看，目前天津在销别墅项目的供应以双拼、联排别墅为主流，占到市场销售比例的70%以上，但随人们的生活水平的不断提高，对住宅的附加值越来越高，独栋别墅在市场上占有一定的份额。别墅产品中，独栋别墅价格主要集中在18000-25000元/平米；双拼联排别墅价格主要集中在8000-12000元/平米。在售别墅中，多数项目的销售情况较好，此外在价格上更呈现出价格越高、品质越好的楼盘销售越好的特征，给项目相关户型的定价带来了有利的支撑。由于星耀五洲项目是目前唯一经批准的湖内别墅，随着别墅用地的禁止审批，别墅项目将逐渐成为稀缺户型，增值潜力极大。-16-星耀五洲项目收益预测天津市场精装修高层户型还比较少，每次推出都备受青睐，以2007年度新楼盘“吉利经典”为例，该楼盘是目前天津城市区唯一精装修项目。于2007年10月开盘，目前可售楼号只有8号楼和9号楼150套，开盘均价16300元/平方米，最高成交单价达到19000元/平方米。同类楼盘还有“犀地”，属5大道板块，均价为14000元/平方米，富丽城均价为12500元/平方。星耀五洲项目2008年及2009年可售面积分别达到25万平方米及67.39万平方米。保守预计截至2009年12月本信托计划持有的各项权益可产生的净现金流约为29亿元（包括天津星耀五洲项目销售回款及昆明各项目收益），足以支持信托期内超优先级本息及其他信托受益人利益。-17-目录中信盛景·星耀交易结构安排星耀五洲项目简介及收益预测受托人及其他交易方介绍销售安排及认购事项其他说明事项-18-受托人——中信信托中信信托有限责任公司（前身是中信兴业信托投资公司）是经原中国人民银行批准设立，由中国银行业监督管理委员会直接监管的全国性非银行金融机构，成立于1988年3月5日，注册地为北京市。2002年，按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务。2007年，公司名称变更为“中信信托有限责任公司”；英文名称变更为“CITICTRUSTCO.,LTD.”。目前公司注册资本金为12亿元（其中外汇2,300万美元），截至2007年年末，公司当年营业收入152,698万元，同比增长283%，净利润62,927万元，同比增长383%，人均创利601万元，同比增长285%，信托资产余额19,619,327万元，同比增长408%。-19-其他交易方——中国中信集团中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。中信集团现已成为具有较大规模的国际化大型跨国企业集团。目前拥有44家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；在东京、纽约设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。截至2007年底，中信集团的总资产为13,217亿元；当年净利润为160亿元。中信集团的权力机构是董事会，孔丹任董事长，常振明任副董事长、总经理。-20-其他交易方——中信房地产股份有限公司中信房地产股份有限公司前身为中国中信集团下属子公司中信房地产公司，成立于1986年10月。2007年中信集团整合旗下优质房地产资产，重组后的中信房地产股份有限公司于2007年12月24日正式成立，现注册资本为67.9亿元人民币。中信房地产股份有限公司拥有超过20年的房地产开发经验，累计开发房地产项目85个，竣工面积近600万平方米，已成为中国房地产行业的领先企业之一。中信房地产股份有限公司是具有一级房地产开发资质的全国性房地产综合开发商，下属控股企业及控股项目公司超过100家，下属控股企业中具有一级房地产开发资质的三家，二级房地产开发资质的多家。中信房地产股份有限公司基本确立了“立足京津、珠三角、长三角，有选择进入经济发达地区的二线城市”的战略布局，其业务涵盖了包括土地一、二级开发、规划设计、建筑安装、装饰工程以及物业经营管理等完整产业链的各项业务。凭借中信集团的良好声誉和巨大影响力，以及与各地政府之间形成的相互信任关系，中信房地产股份有限公司积极参与各地的城市规划建设、土地整理与开发业务，成功进行了长春中信城、苏州太湖文化论坛等项目的开发建设，为带动当地经济与社会发展发挥了巨大作用。中信房地产股份有限公司所属企业先后荣获广东地产资信20强、中国房地产百强企业第十名、深圳地产10强、建设系统AAA级企业等荣誉，公司及其所属企业开发的项目多次荣获各种品牌称号。-21-其他交易方——昆明星耀集团公司昆明星耀集团实业有限公司成立于1993年，经数十载风雨历程，已成为拥有八个下属经济实体，近百亿资产，年产值达二十亿元，涉足地产、商业、酒店、教育、医疗、体育、物业管理等多行业、多领域的大型产业化集团。先后与云大附中合作创办了“云大星耀学校”；与昆明市第一人民医院合作创办了“昆明市第一人民医院新亚洲•体育城分院”；投资建设超五星级“新亚洲国际大酒店”和“尼斯快捷式酒店”；投资建设占地2500亩的“星耀体育中心”项目并成功举办中华人民共和国第七届残疾人运动会；投资建设“昆明星天地商业购物广场”；投资建设位于昆明市中心的“星耀•绿岛”购物广场。-22-目录中信盛景·星耀交易结构安排星耀五洲项目简介及收益预测受托人及其他交易方介绍销售安排及认购事项其他说明事项-23-销售安排及认购事项机构100万元人民币整数倍个人100万元人民币整数倍信托单位1000万元人民币1000万元人民币最低认购额递增金额1元/份1元/份本信托计划所募集超优先级开放日期预计为2008年9月10日至9月25日。个人认购原则为1000万元起，本信托计划开放日按照金额优先、同等金额时间优先